トゥエンティーフォーセブンホールディングス

回次第16期第２四半期累計期間第17期第２四半期累計期間第16期会計期間自  2022年12月１日至  2023年５月31日自  2023年12月１日至  2024年５月31日自  2022年12月１日至  2023年11月30日売上高(千円)1,696,1731,295,2563,212,860経常損失（△）(千円)△184,530△324,083△379,395四半期(当期)純損失（△）(千円)△247,684△370,756△480,593持分法を適用した場合の投資利益(千円)－－－資本金(千円)793,528989,371931,384発行済株式総数(株)4,560,4005,762,8005,372,800純資産額(千円)86,640△125,486129,611総資産額(千円)1,183,589887,7951,153,184１株当たり四半期(当期)純損失（△）(円)△54.41△64.34△102.72潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益(円)－－－１株当たり配当額(円)－－－自己資本比率(％)7.3△14.111.2営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)△303,354△339,660△558,912投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)△74,246△12,042△75,344財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)531115,261264,571現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高(千円)723,961494,904731,346  回次第16期第２四半期会計期間第17期第２四半期会計期間会計期間自  2023年３月１日至  2023年５月31日自  2024年３月１日至  2024年５月31日１株当たり四半期純損失（△）(円)△8.89△27.36 　(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要

２ 【事業の内容】当第２四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。 （親会社の異動）いなよしキャピタルパートナーズ株式会社は、公開買付において当社株式の3,690,200株を取得したため、2024年５月23日付で当社の親会社に該当することとなりました。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。(1) 経営成績の分析当第２四半期におけるわが国経済は、社会経済活動の正常化が加速し、雇用・所得環境が改善する中で、個人消費やインバウンド需要が回復する等、景気に緩やかな持ち直しの動きが見られました。一方で、不安定な世界情勢の長期化、原材料価格・エネルギー価格の高騰による物価上昇や世界的な金融引き締め等による円安の進行、実質賃金の伸び悩み等、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。このような経営環境の中、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」という経営理念のもと、パーソナルトレーニングジム事業「24/7Workout」においては、引き続き新規顧客数増加および既存顧客の維持拡大に向けて、積極的な広告宣伝投資を実施いたしました。加えて、全社横断型のプロジェクトにて現状の売上規模に応じた固定費の削減、変動費の最適化を推進してまいりましたが、売上高の減少分を吸収するには至りませんでした。

その結果、当社の直営店は86店舗（前事業年度末比増減なし）、フランチャイズ店４店舗（前事業年度末比増減なし）の合計90店舗となり、当第２四半期累計期間の売上高は1,295,256千円(前年同期比23.6％減)、営業損失は324,362千円(前年同期は営業損失179,585千円)、経常損失は324,083千円(前年同期は経常損失184,530千円)、四半期純損失は370,756千円(前年同期は四半期純損失247,684千円)となりました。そこで当社は、前事業年度まで４期連続して売上高の減少ならびに経常損失および当期純損失を計上していることから、経営成績および財務状況を早期に改善させるために、当第２四半期において、いなよし

３ 【経営上の重要な契約等】（いなよしキャピタルパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付け、ならびに、同社およびＮＯＶＡホールディングス株式会社との資本業務提携契約の締結）2024年４月15日付にて、当社といなよしキャピタルパートナーズ株式会社および当社の代表取締役である小島礼大、ならびにいなよしキャピタルパートナーズ株式会社の連結子会社であるＮＯＶＡホールディングス株式会社との間で資本業務提携契約を締結いたしました。また、2024年４月16日から2024年５月16日の期間において実施された、いなよしキャピタルパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けが成立しており、2024年５月23日付にて、当社は、いなよしキャピタルパートナーズ株式会社の連結子会社となりました。加えて、同日付で支配株主（親会社を除く）および主要株主である筆頭株主の異動、ならびに親会社および主要株主である筆頭株主の異動が発生いたしております。

（１）本資本業務提携の目的および理由本資本業務提携にかかる一連の取引を通じて、当社が公開買付者の連結子会社となることで、当社と公開買付者らとの業務提携関係を円滑に発展させ、昨今日本国内で健康志向が高まっているという国内環境を踏まえパーソナルトレーニング事業等にビジネスチャンスを見出し、公開買付者、公開買付者の連結子会社１社、ＮＯＶＡ社、ＮＯＶＡ社の連結子会社18社および一般社団法人１団体（2024年２月29日現在）（以下「公開買付者グループ」といいます。）のスポーツ事業をより拡大ならびに強化と、協業による当社の経営成績および財務状況の改善を目指し、当社と公開買付者グループとの相乗的な企業価値の向上を図ることを目的とします。 （２）本資本業務提携の内容公開買付者らおよび当社は、本公開買付けの実施後、本契約の有効期間中、以下の提携を進めます。A)

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】　該当事項はありません。

２ 【役員の状況】該当事項はありません。

① 【ストックオプション制度の内容】該当事項はありません。

１ 【事業等のリスク】当第２四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。なお、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。 継続企業の前提に関する重要事象等について当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による多大な影響を受け、前事業年度まで４期連続して売上高の減少ならびに経常損失および当期純損失を計上しており、当第２四半期会計期間末時点においては純資産が△125,486千円の債務超過となりました。このような状況において、当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。そこで当社は「新規顧客数増加のための施策拡充」「既存顧客の維持拡大と新商材での売上拡大」「コストコントロールによる経費削減」等の対策を実施し、当該状況を解消いたします。

当社は借入金の残高はなく、当第２四半期会計期間末において494百万円の現金及び預金を保有しており、資金繰りに重要な懸念はないと判断しております。加えて、いなよしキャピタルパートナーズ株式会社が親会社となり、同社および同社の子会社であるＮＯＶＡホールディングス株式会社等との資本業務提携契約により、協業による経営成績の改善や、同グループによる当社への資金支援や同グループの信用力による財務基盤の安定化が期待できます。さらに、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載の通り、当第２四半期会計期間終了後、2024年６月30日までの間に、第11回新株予約権の一部について権利行使が行われ、52百万円の資金調達が行われました。他に、第12回新株予約権（

② 【発行済株式】 種類第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年５月31日)提出日現在発行数(株)(2024年７月12日)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容普通株式5,762,8005,974,800東京証券取引所(グロース)(注)１計5,762,8005,974,800―― (注) １．単元株式数は100株であります。２．2024年６月１日から2024年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が212,000株増加して5,974,800株となっております。３．提出日現在の発行数には、2024年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【発行済株式】 2024年５月31日現在区分株式数(株)議決権の数(個)内容無議決権株式―――議決権制限株式(自己株式等)―――議決権制限株式(その他)―――完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)普通株式100 ――完全議決権株式(その他)普通株式 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株です。 5,761,40057,614単元未満株式1,300――発行済株式総数5,762,800――総株主の議決権―57,614― （注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式７株が含まれております。

)の総数に対する所有株式数の割合(％)いなよしキャピタルパートナーズ株式会社東京都品川区東品川２－３－１２3,690,20064.04小島　礼大東京都港区430,1007.46INTERACTIVE BROKERS LLC（常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,CONNECTICUT 06830 USA（東京都千代田区霞が関３－２－５）156,0002.71株式会社Wiz東京都豊島区南大塚２－２５－１５70,0001.21大和証券株式会社東京都千代田区丸の内１－９－１50,8000.88太田　繁芳愛知県田原市50,0000.87BNP PARIBAS LONDON BRANCH FORPRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY（常任代理人　香港上海銀行東京支店）10 Harewood Avenue London, NW1 6AA, UK（東京都中央区日本橋３－１１－１）44,0000.76植原　一雄千葉県松戸市37,0000.64平向　幸司岐阜県安八郡安八町37,0000.64JPモルガン証券株式会社東京都千代田区丸の内２－７－３29,8000.52計－4,594,90079.74

① 【株式の総数】 種類発行可能株式総数(株)普通株式16,000,000計16,000,000

② 【自己株式等】2024年５月31日現在所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式（株）他人名義所有株式（株）所有株式数の合計（株）発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）（自己保有株式）株式会社トゥエンティーフォーセブン東京都港区愛宕二丁目５番１号100―1000.00計―100―1000.00

② 【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)および第２四半期累計期間(2023年12月１日から2024年５月31日まで)に係る四半期財務諸表について、やまと監査法人による四半期レビューを受けております。

前第２四半期累計期間(自  2022年12月１日  至  2023年５月31日)１  配当金支払額該当事項はありません。 ２  基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

２ 【その他】該当事項はありません。