プロジェクトホールディングス

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】　文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において、当社が判断したものであります。 (1）経営方針　当社グループは創業来「プロジェクト型社会の創出」をミッションに掲げております。「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載のとおり、工業資本主義から情報資本主義に世界が転換しつつある中、我が国の主要産業においては、右肩上がりの経済や第２次産業を中心とした産業構造を前提とした、言われたことを速く・正確にこなす“タスク型”の働き方からの脱却が進まなかったことが、日本社会を停滞させる大きな問題であると捉えています。この認識に基づき、当社グループは、「タスク型」の社会を「プロジェクト型」に変革し、プロジェクトのミッションに基づいてプロフェッショナルが集まり、ミッションを実現していく社会像の実現を目指しています。 （2）基本戦略　このミッションの実現に向けては、「次世代を率いるプロフェッショナル人材の輩出」という人材育成を目指すHR戦略と、「日本企業を変革する多様なソリューションの提供」という事業開発を目指す事業戦略の両面でアプローチする成長戦略を定めています。  　HR戦略では、コンサルティングを行う上での基本スキルと、事業会社にマッチし顧客ビジネスの創造・牽引を可能とするソフトスキルの両スキルを高度に体現したプロジェクト型人材の輩出を目指し、人事評価制度改革やHRポリシーの策定などの取組みを進めております。プロジェクト型人材やそれを目指す人材を増やすことで、顧客を深く理解し、当事者意識を持った支援が可能となり、顧客への深い入り込みによる事業課題・組織課題の検知が可能となると考えております。   　こうして検知した課題の解消に資する支援体制の構築を行うため、事業戦略として新規事業開発を進めていく方針です。既存のDXコンサルティングでは対応

３【事業の内容】（1）ミッション　当社グループは「プロジェクト型社会の創出」をミッションに掲げております。　日本経済はバブル期以降長らく停滞が続いてきましたが、これは工業資本主義から情報資本主義に世界が転換し、求められる人材の質が、言われたことを速く・正確にこなす“タスク型の人材”から、自らの力でプロジェクトを推進できる“プロジェクト型の人材”に変わってきている中、残念ながら我が国の主要産業ではその変革が十分に進んでこなかったことに起因していると捉えています。　私たちは、日本企業が旧来型の縦割り・上意下達の「タスク型」の組織構造を脱却し、自らの力でプロジェクトを推進できる人材がミッションに基づいて有機的に結び付き、目的に向かってチームとして結集する「プロジェクト型」の体制に変革していくことが、日本社会が活力を取り戻す唯一の道と考えております。そのため、プロジェクト型の人材の輩出、そして事業を通じて日本企業を変革していくことを目指しています。

（2）事業概要　当社グループは、当社、連結子会社（株式会社プロジェクトカンパニー、株式会社アルトワイズ、株式会社Ｄｒ．健康経営）の計４社で構成されており、「デジタルトランスフォーメーション事業」「DX×テクノロジー事業」「DX×HR事業」の３セグメントでデジタルトランスフォーメーション（DX）に関わる業務支援サービスを提供しています。 　当社グループが属するデジタルトランスフォーメーション市場は、DX関連の国内市場規模が2030年に８兆円を超えるといった試算があるなど拡大基調の市場であり、国内企業においてDXへの取組みが浸透している状況です。一方で、「DX動向2024」（独立行政法人情報処理推進機構）によると、DXを推進する人材の「量」について、2021年から2023年にわたって「やや不足している」「大幅に不足している」と回答した

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日時点において当社グループが判断したものであります。 (1）経営成績等の状況　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。 ①　財政状態の状況（資産）当連結会計年度末における流動資産は3,683,060千円となり、前連結会計年度末に比べ86,564千円増加となりました。これは主に、未収消費税等が171,135千円、未収法人税等が150,187千円増加した一方、現金及び預金が147,759千円、受取手形及び売掛金が111,589千円減少したことによるものであります。固定資産は1,857,253千円となり、前連結会計年度末に比べ256,171千円減少となりました。これは主にのれんが651,530千円減少した一方、建物が435,138千円増加したことによるものであります。この結果、総資産は5,540,358千円となり、前連結会計年度末に比べ172,289千円減少となりました。

（負債）当連結会計年度末における流動負債は1,495,950千円となり、前連結会計年度末に比べ290,928千円増加となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が197,572千円、賞与引当金が110,410千円増加したことによるものであります。固定負債は1,802,575千円となり、前連結会計年度末に比べ51,502千円減少となりました。これは主に、長期借入金が184,840千円減少した一方、長期未払金が143,813千円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は3,298,525千円となり、前連結会計年度末に比べ239,425千円増加となりました。 （純資産）当連結会計年度末における純資産合計は

５【経営上の重要な契約等】（子会社株式の譲渡）（1）株式会社プロジェクトHRソリューションズ当社は、2024年５月15日開催の取締役会において、当社の100％子会社である株式会社プロジェクトHRソリューションズ（代表取締役社長　関川　懸介／以下、関川氏）について、当社が保有する全株式を関川氏に譲渡することを決議いたしました。また、当該決議に基づき、同日付で株式譲渡契約を締結し、５月31日付で譲渡を完了いたしました。これに伴い、当連結会計年度において株式会社プロジェクトHRソリューションズを連結の範囲から除外しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。 （2）株式会社DCXforce当社は、2024年11月26日開催の取締役会において、当社の100％子会社である株式会社DCXforce（代表取締役社長：新宅 央／以下、新宅氏）について、当社が保有する全株式を新宅氏が全株式を保有する新設法人である株式会社HSCOMPANYに譲渡することを決議いたしました。

また、当該決議に基づき、同日付で株式譲渡契約を締結し、12月27日付で譲渡を完了いたしました。これに伴い、当連結会計年度において株式会社DCXforceを連結の範囲から除外しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。 （持株会社体制への移行）当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、2024年１月１日を効力発生日として、当社の100％子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社との吸収分割契約を締結することを決議いたしました。当該決議に基づき、2024年１月１日付で吸収分割を実施し、持株会社体制へと移行しました。なお、詳細

６【研究開発活動】　該当事項はありません。

②　人的資本に関する方針　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは「プロジェクト型社会の創出」をミッションとし、プロフェッショナル人材の輩出を通じた当該ミッションの実現を目指しております。そのような中、多様で優秀な人材を確保し、その人材が最大限の能力を発揮できる環境を整備したうえで、個々人が持つビジョンや目標に沿いつつ当社グループの競争力の源泉である「コンサル×事業開発」人材へ育成することは経営戦略の根幹であり、その認識のもと人的資本の拡充に向けた取組を重点的に進めております。 人材確保に関する方針　企業理念に共感し、プロジェクトを自ら推進していく意欲を持った人材を積極的に採用しております。様々なイノベーションを引き起こし新たな事業を立ち上げてい

第二部【提出会社の保証会社等の情報】　該当事項はありません。

１【提出会社の親会社等の情報】　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

（３）【監査の状況】①　監査等委員会監査の状況イ．組織・人員　当社の監査等委員会の体制は、常勤２名、非常勤２名の計４名の監査等委員である取締役で構成され、全員が社外取締役たる監査等委員であります。また、社外監査等委員である桃崎有治及び橋口晶子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査等委員である川添丈は、弁護士資格を有し、企業法務やコンプライアンス等に関する相当程度の知見を有しております。 ロ．監査等委員会の活動状況　監査等委員会は原則として月一回定期的に開催しておりました。監査等委員会における主な検討事項として、監査等委員会関連規程の整備・改定及び監査計画の策定、会計監査人の選任及び報酬の評価、監査報告書の作成等に関する協議又は決議を行うほか、監査実施状況、株主総会及び取締役会議案の確認等を実施して監査等委員相互の情報共有を行っておりました。また、代表取締役及び社外取締役並びにその他当社グループの業務執行担当の役員と定期的な会合を持つことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めることを図りました。　当事業年度における監査等委員会の開催状況及び個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。氏名区分出席状況結城　愛子社外取締役・常勤監査等委員10回/10回橋口　晶子社外取締役・常勤監査等委員10回/10回桃崎　有治社外取締役・監査等委員10回/10回川添　丈社外取締役・監査等委員10回/10回（注）１．当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しました。２．監査等委員会設置会社移行前の期間において、結城愛子氏、桃崎有治氏及び川添丈氏は、当社の社外監査役に就任しておりましたが、三者ともに当該期間開催の監査役会４回の全てに出席

2007年４月マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社2010年３月モルガン・スタンレー証券株式会社（現　三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社2011年４月合同会社ロゴス・パートナーズ設立　代表社員（現任）2013年９月マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク再入社2019年１月同社パートナー2021年４月同社退社2022年１月株式会社プロレド・パートナーズ社外取締役2022年３月当社取締役（現任）2024年１月株式会社プロレド・パートナーズ社外取締役(監査等委員)（現任）

②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由　当社は、取締役会における社外取締役比率を高めるとともに、議決権を有する監査等委員が監査・監督機能を担うことにより、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的に、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。　監査等委員会設置会社では、取締役会において迅速かつ機動的な意思決定を行うことができる一方、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有し、客観的かつ中立的な監督を行うことにより、業務執行取締役に対して強い監督機能が期待できると考えております。これらのことから、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するコーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能になると考えております。　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。 （取締役会）　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち、社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名で構成されております。　原則として月１回開催される定時取締役会と必要に応じて臨時開催される臨時取締役会に取締役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督、監視しております。　当事業年度において当社は取締役会を合計18回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。また、取締役会における具体的な付議・報告内容としては、事業・予算計画及びその進捗、経営戦略の検討、役員人事、ガバナンス体制強化に関する施策並びに取締役会の実効性評価等であります。 氏名区分出席状況土井　悠之介社内取締役18回/18回松村　諒社内取締役18回/18回柳沢　和正社外取締役18回/18回結城　愛子社外取締役・常勤監査等

　監査等委員会設置会社では、取締役会において迅速かつ機動的な意思決定を行うことができる一方、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有し、客観的かつ中立的な監督を行うことにより、業務執行取締役に対して強い監督機能が期待できると考えております。これらのことから、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するコーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能になると考えております。　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。 （取締役会）　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち、社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名で構成されております。　原則として月１回開催される定時取締役会と必要に応じて臨時開催される臨時取締役会に取締役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項の審議・

②　社外役員の状況イ．社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係　当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１名であります。また、監査等委員である社外取締役は４名であります。　社外取締役桃崎有治は当社の株式36,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役柳沢和正、結城愛子、橋口晶子及び川添丈との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 ロ．社外取締役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方　当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しております。

ハ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割　当社は、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有すること、株主総会における監査等委員以外の取締役の選任・解任・辞任及び報酬に対する意見陳述権を有すること、また、監査等委員会及び取締役会全体における社外取締役の構成比を高めることにより、経営プロセスの透明性と監督機能の向上を図ります。社外取締役からは、取締役会等を通じて、客観的かつ多面的な意見・助言を得ることにより、経営に対する監督の実効性確保に努めます。　社外取締役柳沢和正は、経営コンサルタントとしての豊富な実務経験とコンサルティング事業に関する幅広い知見を有しており、会社経営・企業戦略に関する専門的な助言・提言が期待できることから、社外取締役として選任しております。　監査等委員である社外取締役結城愛子は、国内大手システムインテグレーターにおける業務経験によりIT・デジタル領域

②【ライツプランの内容】　該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであり、実際の結果とは様々な要因により異なる可能性があります。 (1）ガバナンス　当社グループでは、サステナビリティに関する重要な事項についてそのリスクや機会をグループ経営会議にて討議し、リスクの低減及び機会の獲得に向けた方針や戦略を策定、推進しております。取締役会では、これらサステナビリティに関する取組について監督する責任と権限を有しております。現在、持続可能な社会の実現及び当社グループの中長期的な企業価値向上のため、重要課題（マテリアリティ）の特定等を検討しております。　なお、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。サステナビリティへの取組についても、この体制の下で運営しております。 (2）戦略　当社グループにおける、サステナビリティ及び人的資本に関する取組は以下のとおりです。

①　環境に関する方針　当社グループは気候変動による自社への直接的な影響は軽微であると考えております。しかしながら、気候変動によるステークホルダーを始めとした社会への影響は大きく、持続可能な社会を実現する上で、気候変動への対応は重要な課題であると認識しております。現在、当社グループが提供するコンサルティングサービスの中で一部、グリーントランスフォーメーション（GX）に関連するDX化を通じて、環境負荷低減への貢献を行っております。　当社グループでは、コア事業であるデジタルトランスフォーメーションを通じた顧客への支援により、環境負荷低減への貢献を図っております。今後、気候変動が当社グループの事業活動に与える影

当社グループは、上述した人的資本の拡充について、人材確保・社内環境整備・人材育成の観点から以下の指標を用いております。指標目標実績（当連結会計年度）期末従業員数（デジタルトランスフォーメーション事業）2025年12月期　約175名132名（注）１新卒・中途採用数（デジタルトランスフォーメーション事業）2025年12月期　 約70名87名従業員離職率（注）２（デジタルトランスフォーメーション事業）2025年12月期　 約20％30％期末マネージャー数（デジタルトランスフォーメーション事業）2025年12月期　 約35名28名（注）１．当連結会計年度のデジタルトランスフォーメーション事業に従事する期末従業員数の値は、2024年12月31日時点の従業員数135名から、同日付で退職した３名を除いた値を記載しております。２．離職率は、各期末日までの１年間における退職者数を同期間の平均従業員数で除して算出しております。

①　環境に関する方針　当社グループは気候変動による自社への直接的な影響は軽微であると考えております。しかしながら、気候変動によるステークホルダーを始めとした社会への影響は大きく、持続可能な社会を実現する上で、気候変動への対応は重要な課題であると認識しております。現在、当社グループが提供するコンサルティングサービスの中で一部、グリーントランスフォーメーション（GX）に関連するDX化を通じて、環境負荷低減への貢献を行っております。　当社グループでは、コア事業であるデジタルトランスフォーメーションを通じた顧客への支援により、環境負荷低減への貢献を図っております。今後、気候変動が当社グループの事業活動に与える影響について引き続き分析し、TCFDフレームワークに則った開示を検討してまいります。また、気候変動へのより直接的な取組として、グリーントランスフォーメーション（GX）を進めてまいります。

②　人的資本に関する方針　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは「プロジェクト型社会の創出」をミッションとし、プロフェッショナル人材の輩出を通じた当該ミッションの実現を目指しております。そのような中、多様で優秀な人材を確保し、その人材が最大限の能力を発揮できる環境を整備したうえで、個々人が持つビジョンや目標に沿いつつ当社グループの競争力の源泉である「コンサル×事業開発」人材へ育成することは経営戦略の根幹であり、その認識のもと人的資本の拡充に向けた取組を重点的に進めております。 人材確保に関する方針　企業理念に共感し、プロジェクトを自ら推進していく意欲を持った人材を積極的に採用しております。様々なイノベーションを引き起こし新たな事業を立ち上げていくためにも、多様なバックグラウンドを持つ人材を採用することが重要であると考え、特定の属性を理由に

(4）指標及び目標　当社グループは、上述した人的資本の拡充について、人材確保・社内環境整備・人材育成の観点から以下の指標を用いております。指標目標実績（当連結会計年度）期末従業員数（デジタルトランスフォーメーション事業）2025年12月期　約175名132名（注）１新卒・中途採用数（デジタルトランスフォーメーション事業）2025年12月期　 約70名87名従業員離職率（注）２（デジタルトランスフォーメーション事業）2025年12月期　 約20％30％期末マネージャー数（デジタルトランスフォーメーション事業）2025年12月期　 約35名28名（注）１．当連結会計年度のデジタルトランスフォーメーション事業に従事する期末従業員数の値は、2024年12月31日時点の従業員数135名から、同日付で退職した３名を除いた値を記載しております。２．離職率は、各期末日までの１年間における退職者数を同期間の平均従業員数で除して算出しております。

①【ストックオプション制度の内容】決議年月日2018年11月22日（第１回新株予約権）2019年12月17日（第２回新株予約権）2020年11月13日（第３回新株予約権）2022年４月18日（第４回新株予約権）付与対象者の区分及び人数（名）当社従業員　12当社従業員　24当社従業員　15当社取締役及び従業員　８新株予約権の数（個）※1,000［1,000］（注）１625［625］（注）１2,325［1,325］（注）１191［177］（注）３新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※普通株式10,000［10,000］（注）１普通株式6,250［6,250］（注）１普通株式23,250［13,250］（注）１普通株式19,100［17,700］（注）３新株予約権の行使時の払込金額（円）※250（注）２300（注）２375（注）２4,080（注）４新株予約権の行使期間 ※2020年11月22日～2028年11月21日2021年12月17日～2029年12月16日2022年11月13日～2030年11月12日2023年３月１日～2030年２月28日新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※発行価格　　 250資本組入額　 250発行価格　　 300資本組入額　 300発行価格　　 375資本組入額　 375発行価格　 4,080資本組入額 2,040新株予約権の行使の条件 ※（注）５（注）６新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※－（注）７※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末時点（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点

②　本制度が当社株式を取得する予定の株式の総数　当社は、本信託により150,000株を上限として取得する予定としており、当連結会計年度末時点において本信託は23,000株を取得しております。 ③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲　役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役及び執行役員 （注）本制度を含む役員報酬制度については、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」に記載しております。

３【事業等のリスク】　当社グループは事業展開上のリスクになる可能性があると考えられる主な要因として、以下の記載事項を認識しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避と予防に取り組んでおります。　なお、文中に記載している将来に関する事項は、本報告書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。 (1）事業環境に関するリスク・他社との競合　当社グループが従事するDXについては歴史が浅く、参入企業が増加の途上にあると当社グループは認識しております。今後、当社サービスが十分な差別化を行えなかった場合や、更なる新規参入により競争が激化する場合には、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。　このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。

当社グループとしては、サービス多角化によるポートフォリオの構築、成長分野への人員配置転換、及び必要に応じてサービス内容を再検討するなどの対応策を準備することにより、リスクの軽減を図っております。 ・技術革新　デジタルトランスフォーメーション市場においては、生成AIをはじめとする急速な技術変化に伴い、顧客のニーズも日々変化をしています。当社グループでは絶え間ない技術革新に対応するため従業員による新技術・情報へのキャッチアップ、専門性を有する人材の獲得等を行っていますが、新技術への対応が遅れた場合や、生成AIによりコンサルティングサービスの代替が起こった場合などには当社グループの競争力が低下し、当社グループ業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。　当社グループとしては、必要に応じて新たなテクノロジーを導入する支援体制の構築や、生成AI普及下においても当社グループのコンサルティング

３【配当政策】　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業来配当は実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。　今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環境等を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保資金については、財務体質の強化と優秀な人員の拡充・育成をはじめとした収益力強化のための投資に活用する方針であります。　なお、当社が剰余金の配当を実施する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

　また、株主の皆様からの日頃のご支援に対する感謝とともに、当社株式の投資魅力をより一層高め、より多くの方々に当社株式を保有いただくことを目的に、株主優待制度を新設し導入しております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】 年月日発行済株式総数増減数（株）発行済株式総数残高（株）資本金増減額（千円）資本金残高（千円）資本準備金増減額（千円）資本準備金残高（千円）2020年３月31日（注）１12,000473,59045,000195,700－－2020年６月１日（注）１4,800478,39018,000213,700－－2020年10月30日（注）１2,700481,09010,125223,825－－2020年11月30日（注）１23,500504,59088,125311,950－－2021年６月２日（注）２4,541,3105,045,900－311,950－－2021年９月28日（注）３340,0005,385,900414,460726,410414,460414,4602021年10月27日（注）４161,3005,547,200196,624923,034196,624611,0842021年11月１日～2021年12月31日（注）５89,9505,637,15022,487945,522－611,0842022年１月１日～2022年12月31日（注）６99,8005,736,95025,462970,984－611,0842023年１月１日～2023年12月31日（注）７135,5005,872,45058,0311,029,01622,132633,2162024年５月31日（注）８－5,872,450△979,01650,000－633,216 （注）１．第三者割当増資によるものであります。2020年３月31日割当先　　　SBI Ventures Two㈱発行価格　　3,750円資本組入額　3,750円2020年６月１日割当先　　　個人１名、法人１社発行価格　　3,750円資本組入額　3,750円2020年10月30日割当先

②【発行済株式】種類事業年度末時点発行数（株）（2024年12月31日）提出日現在発行数（株）（2025年３月31日）上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容普通株式5,872,4505,872,450東京証券取引所（グロース）完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。計5,872,4505,872,450－－

①【発行済株式】 2024年12月31日時点区分株式数（株）議決権の数（個）内容無議決権株式 －－－議決権制限株式（自己株式等） －－－議決権制限株式（その他） －－－完全議決権株式（自己株式等） 430,608－－完全議決権株式（その他）普通株式5,438,00054,380完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。単元未満株式 3,842－－発行済株式総数 5,872,450－－総株主の議決権 －54,380－（注）「完全議決権株式数（その他）」の欄には当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」のために設定した株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式23,000株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数が230個含まれております。なお、本株式給付信託に係る株式は、議決権不行使となっております。

①【株式の総数】種類発行可能株式総数（株）普通株式20,000,000計20,000,000

②【自己株式等】 2024年12月31日時点所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数（株）他人名義所有株式数（株）所有株式数の合計（株）発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）（自己保有株式）株式会社プロジェクトホールディングス東京都港区麻布台一丁目３番１号430,608－430,6087.33計－430,608－430,6087.33（注）１．当社は、単元未満の自己株式を８株保有しております。２．当社は、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」を導入しており、信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた株式会社日本カストディ銀行（東京都中央区晴海１丁目８番12号）が当社株式23,000株を保有しておりますが、上記自己株式には含まれておりません。

第６【提出会社の株式事務の概要】事業年度毎年１月１日から同年12月31日まで定時株主総会毎事業年度末日の翌日から３か月以内基準日毎年12月31日剰余金の配当の基準日毎年６月30日毎年12月31日１単元の株式数100株単元未満株式の買取り 取扱い場所東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社　本店株主名簿管理人東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社取次所東京証券代行株式会社　各取次所買取手数料株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額公告掲載方法当会社の公告は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とします。当社の公告掲載URLは次のとおりであります。https://phd.co.jp/株主に対する特典（1）対象となる株主様毎年３月末日、９月末日時点の当社株主名簿に記載又は記録された300株以上保有の株主様を対象といたします。

（2）株主優待制度の内容対象となる株主様に対し、下記の株主優待ポイント表に基づいて、株主優待ポイントを進呈いたします。株主優待ポイントは、株主様専用WEBサイト「プロジェクトホールディングス・プレミアム優待倶楽部」において、食品、電化製品など5,000種類以上の商品からポイントに応じて交換可能です。また、他のプレミアム優待倶楽部導入企業の優待ポイントと合算可能な共通株主優待コイン「WILLs Coin」にも交換可能です。株主優待ポイント表（１ポイント≒１円）保有株式数３月末付与ポイント数９月末付与ポイント数300株～599株5,000ポイント5,000ポイント600株～899株12,000ポイント12,000ポイント900株～1,199株20,000ポイント20,000ポイント1,200～1,49

③【その他の新株予約権等の状況】　該当事項はありません。

１【設備投資等の概要】当連結会計年度の設備投資の総額は603,192千円であります。その主な内容は、本社移転に伴う内装・設備工事等であります。なお、当連結会計年度におきまして重要な設備の除却、売却等はありません。

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

※３　関係会社との取引高は次のとおりであります。 前事業年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）当事業年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）営業取引による取引高 営業収益－千円762,593千円売上高64,805 〃－ 〃外注費（原価）220,986 〃－ 〃営業費用（注）－ 〃△575,657 〃営業取引以外の取引高－ 〃1,270 〃（注）関係会社から収受した地代家賃が含まれております。

４　配当に関する事項　該当事項はありません。

（追加情報）（株式給付信託）当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役及び執行役員に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しております。 （1）取引の概要本制度の導入に際し、「株式給付規程」を制定しています。当社は制定した株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。本制度は、株式給付規程に基づき、取締役及び執行役員にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役及び執行役員に株式を給付する仕組みです。企業会計基準委員会が公表した「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号2015年3月26日)を適用し、株式給付信託に関する会計処理としては、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しています。 （2）信託に残存する自社の株式信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。

)により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末23,337千円及び23,000株です。

（追加情報）（純粋持株会社体制への移行に伴う受取配当金の表示区分）当社は、2024年１月１日に持株会社体制へ移行しております。これに伴い、当事業年度より、連結子会社から収受する受取配当金を営業収益の表示区分で計上しております。 （株式給付信託）当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役及び執行役員に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しております。詳細は、連結財務諸表「注記事項（追加情報）（株式給付信託）」に記載のとおりであります。

（企業結合等関係）（持株会社体制への移行）当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、2024年１月１日を効力発生日として、当社の100％子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社との吸収分割契約を締結することを決議いたしました。当該決議に基づき、2024年１月１日付で吸収分割を実施し、持株会社体制へと移行しました。なお、当社は2024年１月１日付で株式会社プロジェクトホールディングスへ、株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は株式会社プロジェクトカンパニーへ商号変更しております。 （1）会社分割の概要①　会社分割の目的当社は、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。そのため、積極的なM＆Aを通じ、新たな事業領域へ参入してまいりました。

今後、新たな株式取得や新規事業の立ち上げを通じ、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の継続的な企業価値向上を図るために、柔軟かつ迅速なグループ経営と事業展開を実現する持株会社体制への移行が最適と判断し、移行することを決定いたしました。 ②　本吸収分割に係る割当ての内容承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は当社の完全子会社であるため、対価の交付はいたしません。 ③　対象となった事業の内容、規模事業の内容　デジタルトランスフォーメーション事業事業の規模（2023年12月末時点）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)資産負債項目金額項目金額流動資産7流動負債47,858固定資産－固定負債－合計7合計47,858 ④　企業結合日2024年１月１日 ⑤　企業

（デリバティブ取引関係）１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引　該当事項はありません。 ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引(1）通貨関連　該当事項はありません。 (2）金利関連前連結会計年度（2023年12月31日）ヘッジ会計の方法デリバティブ取引の種類等主なヘッジ対象契約額等（千円）契約額等のうち１年超（千円）時価（千円）金利スワップの特例処理金利スワップ取引    支払固定・受取変動長期借入金75,00055,000（注）（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。 当連結会計年度（2024年12月31日）ヘッジ会計の方法デリバティブ取引の種類等主なヘッジ対象契約額等（千円）契約額等のうち１年超（千円）時価（千円）金利スワップの特例処理金利スワップ取引    支払固定・受取変動長期借入金55,00035,000（注）（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（金融商品関係）１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針主に運転資金として、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。 (2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先との業務又は資本提携等に関連する株式であり、また、市場価格がない投資有価証券であるため、発行体の財務状況等の変動リスクに晒されております。敷金は、本社オフィス及び旧オフィスの不動産賃貸契約に基づくものであり、貸主の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は、主に運転資金及び本社機能の設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、コーポレート本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。当期の貸借対照表日時点における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。 ②　市場リスクの管理当社は、借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用してお

（リース取引関係）１．ファイナンス・リース取引（借主側）所有権移転外ファイナンス・リース取引①　リース資産の内容有形固定資産　主として、本社におけるサーバー装置一式であります。 ②　リース資産の減価償却の方法　連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　(2）減価償却資産の減価償却の方法　③　リース資産」に記載のとおりであります。 ２．オペレーティング・リース取引（借主側）オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料 前連結会計年度（2023年12月31日）当連結会計年度（2024年12月31日）１年以内535,671千円787,335千円１年超2,886,895 〃 2,099,560 〃合計3,422,567千円2,886,895千円

（未適用の会計基準等）・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日） (1）概要その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。 (2）適用予定日2025年12月期の期首より適用予定であります。 (3）当該会計基準等の適用による影響「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正 (1）概要国際的な会計基準と同様に、借手の全てのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。 (2）適用予定日2028年12月期の期首より適用予定であります。 (3）当該会計基準等の適用による影響「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（１株当たり情報） 前連結会計年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）当連結会計年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）１株当たり純資産額489.39円413.58円１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)102.32円△72.59円潜在株式調整後１株当たり当期純利益99.52円－(注)１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。２．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度に係る各数値については、暫定的な会計処理の内容を反映させております。３．役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式は、連結財務諸表において自己株式として計上しており、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（当連結会計年度23,000株）。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（当連結会計年度23,000株）。

１．関連当事者との取引(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引①　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等　該当事項はありません。 ②　連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等　該当事項はありません。 ③　連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金（百万円）事業の内容又は職業議決権等の所有（被所有）割合（％）関連当事者との関係取引の内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）その他の関係会社の子会社株式会社SBI新生銀行東京都中央区512,204金融サービス事業－資本業務提携先の子会社等資金の借入（注）800,000１年内返済予定の長期借入金160,000長期借入金640,000（注）資金の借入については、市場金利を勘案して決定しております。なお、当該借入に対し、担保として当社が保有する当社株式295,000株を提供しております。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金（百万円）事業の内容又は職業議決権等の所有（被所有）割合（％）関連当事者との関係取引の内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）その他の関係会社の子会社株式会社SBI新生銀行東京都中央区512,204金融サービス事業－資本業務提携先の子会社等資金の返済（注１）160,000１年内返済予定の長期借入金160,000長期借入金480,000支払利息（注２）8,150－－その他の関係会社の子会社株式会社SBI証券東京都港区54,323金融サービス事業－資本業務提携先の子会社等人材の紹介（注３）1,855－－（注）１．資金の返済については、

（退職給付関係）　該当事項はありません。

（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　(5）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。 ３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報(1）顧客との契約から生じた債権の残高（単位：千円）  前連結会計年度（2023年12月31日）当連結会計年度（2024年12月31日）顧客との契約から生じた債権（期首残高）592,719697,151顧客との契約から生じた債権（期末残高）697,151585,562 (2）残存履行義務に配分した取引価格　当社グループでは、当初予想される契約期間が１年を超える契約がないため、実務上の簡便法を適用し、記載を省略しております。

（収益認識関係）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、個別財務諸表「注記事項（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（有価証券関係）１．その他有価証券前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）その他有価証券は、全て非上場株式（貸借対照表計上額55,797千円）であり、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。 当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）その他有価証券は、全て非上場株式（貸借対照表計上額18,050千円）であり、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。 ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）該当事項はありません。 当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）種類売却額（千円）売却益の合計額（千円）売却損の合計額（千円）投資有価証券335,924298,177－合計335,924298,177－売却の理由保有資産の効率的運用を図るため。

（有価証券関係）関係会社株式　関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。　なお、市場価格のない株式等の関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。 前事業年度（2023年12月31日）当事業年度（2024年12月31日）関係会社株式1,586,672千円679,896千円

（ストック・オプション等関係）１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名（単位：千円）  前連結会計年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）当連結会計年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）販売費及び一般管理費の株式報酬費用3,157― ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額（単位：千円）  前連結会計年度当連結会計年度新株予約権戻入益1,2614,914 ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容決議年月日2018年11月22日2019年12月17日2020年11月13日2022年４月18日会社名提出会社提出会社提出会社提出会社付与対象者の区分及び人数（名）当社従業員12当社従業員24当社従業員15当社取締役及び従業員８株式の種類及び付与数（株）普通株式291,000普通株式148,650普通株式49,750普通株式55,000付与日2018年12月10日2019年12月23日2020年12月１日2022年５月11日権利確定条件「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。対象勤務期間期間の定めはありません。期間の定めはありません。期間の定めはありません。期間の定めはありません。権利行使期間2020年11月22日～2028年11月21日2021年12月17日～2029年12月16日2022年11月13日～2030年11月12日2023年３月１日～203

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）１．連結の範囲に関する事項(1）連結会社の状況連結子会社の数　　　　　3社主要な連結子会社の名称　株式会社プロジェクトカンパニー株式会社アルトワイズ株式会社Ｄｒ．健康経営 当連結会計年度において、株式会社プロジェクトHRソリューションズ及び株式会社DCXforceは、株式の譲渡により連結の範囲から除外しております。株式会社プロジェクトテクノロジーズは2024年４月１日に株式会社アルトワイズと、株式会社ポテンシャルは2024年10月31日に当社と合併したため、連結の範囲から除外しております。なお、2024年１月１日付で、当社は「株式会社プロジェクトカンパニー」から「株式会社プロジェクトホールディングス」に、「株式会社プロジェクトカンパニー準備会社」は「株式会社プロジェクトカンパニー」にそれぞれ商号変更しております。 (2）主要な非連結子会社名該当事項はありません。 ２．持分法の適用に関する事項該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項(1）資産の評価基準及び評価方法その他有価証券市場価格のない株式等移動平均法による原価法 (2）減価償却資産の減価償却の方法①　有形固定資産（リース資産を除く）　建物、工具、器具及び備品は定額法を採用しております。　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物４～15年工具、器具及び備品３～15年 　車両運搬具は定率法を採用しております。車両運搬具６年 ②　無形固定資産（リース資産を除く）　定額法を採用しております。　なお、償却年数は次のとおりであります。商標権10年顧客関連資産11年 ③　リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を

（重要な会計方針）１．資産の評価基準及び評価方法有価証券の評価基準及び評価方法(1）関係会社株式移動平均法による原価法 (2）その他有価証券市場価格のない株式等移動平均法による原価法 ２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）　建物、工具、器具及び備品は定額法を採用しております。　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物４～15年工具、器具及び備品３～15年 　車両運搬具は定率法を採用しております。車両運搬具６年 (2）無形固定資産（リース資産を除く）　定額法を採用しております。　なお、主な償却年数は次のとおりであります。商標権10年 (3）リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３．繰延資産の処理方法　　社債発行費　償還期間にわたり均等償却しております。 ４．引当金の計上基準(1）賞与引当金　従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき、当事業年度に見合う額を計上しております。 (2）役員賞与引当金　役員賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき、当事業年度に見合う額を計上しております。 (3）株主優待引当金　株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。 (4）転貸損失引当金　転貸借契約の残存期間に発生する損失に備えるため、支払義務のある賃料等総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を計上しております。 (5）株式給付引当金　株式給付規程に基づく従業員への当社株式の交付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しています。 ５．収益及び費用の計上基準　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行業務の内容及び当該履行義務を充

（重要な会計上の見積り）会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。 のれん及び顧客関連資産の評価(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額 前連結会計年度（2023年12月31日）当連結会計年度（2024年12月31日）のれん（注）１、２907,405千円255,875千円顧客関連資産（注）１、３212,274 〃191,564 〃減損損失（注）４－ 〃423,233 〃（注）１．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の見直し反映後のものを記載しております。２．このうち、株式会社Ⅾｒ．健康経営の企業結合に係るものは、前連結会計年度においては287,725千円、当連結会計年度においては255,875千円であります。３．株式会社Ⅾｒ．健康経営の企業結合に係るものであります。

（重要な会計上の見積り）　会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。 関係会社株式の評価(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額 前事業年度（2023年12月31日）当事業年度（2024年12月31日）関係会社株式（注）１1,586,672千円679,896千円関係会社株式評価損（注）２－ 〃533,353 〃（注）１．このうち超過収益力を反映して取得した市場価格のない株式等として株式会社Ⅾｒ．健康経営の株式が前事業年度においては502,167千円、当事業年度においては502,167千円含まれております。２．株式会社アルトワイズの株式に係るものであります。

（重要な後発事象）（従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）当社は、2025年２月27日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議いたしました。 （1）本自己株式処分の概要①払込期日2025年５月27日②処分する株式の種類及び数当社普通株式13,258株（Ａタイプ 9,356株／Ｂタイプ 3,902株）③処分価額１株当たり1,018円④処分価額総額13,496,644円⑤処分予定先及びその人数並びに予定株式数当社の従業員　　　　６名　 2,791株（Ａタイプ５名 2,339株／Ｂタイプ１名 452株）当社子会社の従業員　19名　10,467株（Ａタイプ12名 7,017株／Ｂタイプ７名 3,450株） （2）本自己株式処分の目的及び理由当社は、2025年１月21日付「従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、2025年２月27日開催の取締役会（以下、「本取締役会」という。）において、当社又は当社の子会社従業員(以下、「割当対象者」という。)に対し、本制度の導入によりインセンティブを付与することで、割当対象者の経営への参画意識をより醸成するとともに、中長期的かつ持続的な企業価値向上に向けた主体的な行動を割当対象者に促すことを目的とし、割当対象者に対し新株式を発行又は自己株式を処分する方法により一定の期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を割当てるための報酬を支給する制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。本制度の概要等については、①、②のとおりです。 ①　本制度の概要本制度では、割当対象者は当社が譲

（重要な後発事象）（従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）　当社は、2025年２月27日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。　なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。 （募集新株予約権（中長期業績連動型新株予約権）の発行）　当社は、2025年２月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役・執行役員等並びに当社及び当社子会社の従業員に対し、新株予約権を発行することを決議いたしました。　なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（税効果会計関係）１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 前連結会計年度（2023年12月31日）当連結会計年度（2024年12月31日）繰延税金資産  税務上の繰越欠損金（注３）17,966千円48,520千円賞与引当金－ 〃38,763 〃資産調整勘定22,965 〃18,469 〃減価償却累計額3,169 〃9,689 〃未払事業税9,767 〃7,296 〃未払法定福利費3,623 〃5,773 〃貸倒引当金2,340 〃146 〃役員賞与引当金7,471 〃－ 〃その他2,582 〃14,446 〃繰延税金資産小計69,885千円143,104千円税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注３）－ 〃△48,520 〃将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額－ 〃△18,141 〃評価性引当額小計（注１）－ 〃  △66,661 〃繰延税金資産合計69,885千円76,442千円繰延税金負債  顧客関連資産（注２）△73,425千円△66,262千円未収事業税－ 〃△10,020 〃その他－ 〃△1,660 〃繰延税金負債合計△73,425千円△77,942千円繰延税金負債純額△3,540千円△1,500千円（注）１．評価性引当額が66,661千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額及び資産調整勘定に係る評価性引当額が増加したことによるものです。２．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度に係る数値については、暫定的な会計処理の確定を反映させております。３．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額前連結会計年度（2023年12月31日） １年以内（千円）１年超２年以内（千円）２年超３年以内（千円）３年超４年以内（千円）４年超５年以内（千円）５年超

（税効果会計関係）１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 前事業年度（2023年12月31日）当事業年度（2024年12月31日）繰延税金資産  関係会社株式評価損－千円179,100千円税務上の繰越欠損金－ 〃31,085 〃資産調整勘定22,965 〃18,469 〃減価償却累計額2,923 〃5,103 〃賞与引当金－ 〃4,045 〃株式給付引当金－ 〃3,188 〃転貸損失引当金－ 〃2,750 〃株主優待引当金－ 〃1,794 〃未払法定福利費2,627 〃54 〃未払事業税6,022 〃－ 〃その他1,428 〃3,485 〃繰延税金資産小計35,967 〃249,077 〃税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額－ 〃△31,085 〃将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額－ 〃△196,429 〃評価性引当額小計（注）１－ 〃△227,514 〃繰延税金資産合計35,967 〃21,563 〃繰延税金負債  未収事業税－千円△9,045千円繰延税金負債合計－ 〃△9,045 〃繰延税金資産純額35,967 〃12,517 〃（注）１．評価性引当額が227,514千円増加しております。この増加の主な内容は、関係会社株式評価損に係る評価性引当額が増加したことによるものです。 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳 前事業年度（2023年12月31日）当事業年度（2024年12月31日）法定実効税率30.6％税引前当期純損失のため注記を省略しております。（調整）  交際費等永久に損金に算入されない項目0.2％ 株式報酬費用0.7〃 住民税均等割0.4〃 所得拡大促進税制特別税額控除△3.5〃 受取配当金等永久に益金に算入されない項目△7.0〃 抱合せ株式消滅差益

※４　担保資産及び担保付債務担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。 前連結会計年度（2023年12月31日）当連結会計年度（2024年12月31日）自己株式483,642千円483,505千円 前連結会計年度（2023年12月31日）当連結会計年度（2024年12月31日）長期借入金（１年内返済予定額を含む）800,000千円640,000千円

※２　関係会社に対する金銭債権及び債務は次のとおりであります。 前事業年度（2023年12月31日）当事業年度（2024年12月31日）短期金銭債権9,877千円5,354千円短期金銭債務23,236 〃200,262 〃

①【連結貸借対照表】  （単位：千円） 前連結会計年度（2023年12月31日）当連結会計年度（2024年12月31日）資産の部  流動資産  現金及び預金2,772,3422,624,582受取手形及び売掛金※１ 697,151※１ 585,562貸倒引当金△6,865△2,850受取手形及び売掛金（純額）690,286582,712その他133,868475,766流動資産合計3,596,4963,683,060固定資産  有形固定資産  建物（純額）8,268443,406車両運搬具（純額）5,2823,523工具、器具及び備品（純額）42,046132,662その他（純額）1,582-有形固定資産合計※２ 57,180※２ 579,592無形固定資産  のれん907,405255,875顧客関連資産212,274191,564その他785534無形固定資産合計1,120,465447,975投資その他の資産  投資有価証券55,79718,050繰延税金資産69,88566,449敷金809,611745,186その他484-投資その他の資産合計935,779829,686固定資産合計2,113,4251,857,253繰延資産  株式交付費2,209-社債発行費51644繰延資産合計2,72644資産合計5,712,6485,540,358    （単位：千円） 前連結会計年度（2023年12月31日）当連結会計年度（2024年12月31日）負債の部  流動負債  買掛金299,534194,693未払金208,791286,118１年内償還予定の社債20,0005,000１年内返済予定の長期借入金※３,※４ 437,232※３,※４ 634,804未払法人税等65,44768,741賞与引当金2,200112,610株主優待引当金-5,344転貸損失引当金-8,

④【連結キャッシュ・フロー計算書】  （単位：千円） 前連結会計年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）当連結会計年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）営業活動によるキャッシュ・フロー  税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）831,054△286,035減価償却費178,774211,818敷金償却6,70323,152株式報酬費用3,157-減損損失-423,233特別調査費用7,380-和解金-21,552株式給付引当金の増減額（△は減少）-14,912受取保険金-△5,905支払利息及び社債利息12,38323,456投資有価証券売却及び評価損益（△は益）-△298,177関係会社株式売却損益（△は益）-△91,462固定資産除却損4,4036,409売上債権の増減額（△は増加）10,68614,411仕入債務の増減額（△は減少）△51,782△83,261未払金の増減額（△は減少）△22,269260,957未払消費税等の増減額（△は減少）△106,21484,911未収消費税等の増減額（△は増加）-△175,427その他112,102△20,985小計986,380123,562利息及び配当金の受取額32247保険金の受取額-5,905利息の支払額△12,146△24,114特別調査費用等の支払額△7,380-和解金の支払額-△21,552法人税等の還付額-10,617法人税等の支払額△514,356△226,635営業活動によるキャッシュ・フロー452,530△131,970投資活動によるキャッシュ・フロー  投資有価証券の取得による支出△2,500-投資有価証券の売却による収入-335,924連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出※２ △506,510-連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収

【連結包括利益計算書】  （単位：千円） 前連結会計年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）当連結会計年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）当期純利益又は当期純損失（△）588,869△393,640包括利益588,869△393,640（内訳）  親会社株主に係る包括利益588,869△393,640

③【連結株主資本等変動計算書】前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）     （単位：千円） 株主資本 資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当期首残高970,984615,4601,204,218△2262,790,437当期変動額     新株の発行58,03122,131  80,163親会社株主に帰属する当期純利益  588,869 588,869自己株式の取得   △833,950△833,950自己株式の処分 △4,376△64,00476,9808,600連結子会社の決算期変更に伴う増減  13,788 13,788株主資本以外の項目の当期変動額（純額）     当期変動額合計58,03117,755538,654△756,970△142,528当期末残高1,029,016633,2161,742,872△757,1962,647,909     新株予約権純資産合計当期首残高15,3662,805,803当期変動額  新株の発行 80,163親会社株主に帰属する当期純利益 588,869自己株式の取得 △833,950自己株式の処分 8,600連結子会社の決算期変更に伴う増減 13,788株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△9,726△9,726当期変動額合計△9,726△152,254当期末残高5,6392,653,548  当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）     （単位：千円） 株主資本 資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当期首残高1,029,016633,2161,742,872△757,1962,647,909当期変動額     減資△979,016979,016  -親会社株主に帰属する当期純損失  △393,640 △393,640自己株式の取得   △2

【連結損益計算書】  （単位：千円） 前連結会計年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）当連結会計年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）売上高※１ 6,283,785※１ 5,279,803売上原価3,869,6053,522,967売上総利益2,414,1791,756,835販売費及び一般管理費※２ 1,560,998※２ 1,944,584営業利益又は営業損失（△）853,180△187,748営業外収益  受取利息28247受取配当金3-受取保険金-5,905助成金収入2,8505,700受取手数料-1,855ポイント収入額784487その他7301,261営業外収益合計4,39615,457営業外費用  支払利息12,14023,447株式交付費償却3,4432,209転貸損失引当金繰入額-8,191転貸損失-16,382特別調査費用7,380-消費税差額-6,089その他2,091805営業外費用合計25,05557,125経常利益又は経常損失（△）832,522△229,416特別利益  投資有価証券売却益-298,177関係会社株式売却益-91,462新株予約権戻入益1,2614,914その他1,67422特別利益合計2,935394,576特別損失  和解金-21,552固定資産除却損※３ 4,403※３ 6,409減損損失-※４ 423,233特別損失合計4,403451,195税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）831,054△286,035法人税、住民税及び事業税295,15989,337法人税等調整額△52,97518,267法人税等合計242,184107,605当期純利益又は当期純損失（△）588,869△393,640親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）58

③【株主資本等変動計算書】前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）      （単位：千円） 株主資本 資本金資本剰余金利益剰余金 資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計 繰越利益剰余金当期首残高970,984611,0844,376615,4601,109,7851,109,785当期変動額      新株の発行58,03122,131 22,131  当期純利益    530,947530,947自己株式の取得      自己株式の処分  △4,376△4,376△64,004△64,004株主資本以外の項目の当期変動額（純額）      当期変動額合計58,03122,131△4,37617,755466,943466,943当期末残高1,029,016633,216－633,2161,576,7281,576,728       株主資本新株予約権純資産合計 自己株式株主資本合計当期首残高△2262,696,00415,3662,711,370当期変動額    新株の発行 80,163 80,163当期純利益 530,947 530,947自己株式の取得△833,950△833,950 △833,950自己株式の処分76,9808,600 8,600株主資本以外の項目の当期変動額（純額）  △9,726△9,726当期変動額合計△756,970△214,239△9,726△223,965当期末残高△757,1962,481,7655,6392,487,405  当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）      （単位：千円） 株主資本 資本金資本剰余金利益剰余金 資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計 繰越利益剰余金当期首残高1,029,016633,2

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

２【その他の参考情報】　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。 (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書事業年度　第８期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）2024年３月27日関東財務局長に提出。 (2）内部統制報告書及びその添付書類事業年度　第８期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）2024年３月27日関東財務局長に提出 (3）四半期報告書及び確認書事業年度　第９期第１四半期（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）2024年５月15日関東財務局長に提出。 (4）半期報告書及び確認書事業年度　第９期（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）2024年８月13日関東財務局長に提出 (5）臨時報告書2025年２月28日関東財務局長に提出金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書であります。