ヘッドウォータース

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 経営の基本方針当社グループは、「エンジニアからビジネスパーソンへ」をミッションに掲げております。エンジニアという職業をよりクリエイティブな存在に再定義することで、エンジニアが開発をすることにとどまらず、テクノロジーに対する深い理解を基に新しい事業を生み出していく姿を目指しております。エンジニアが最新のテクノロジーを使い、様々な社会課題を解決し、日本社会をより良い未来に導くことが、当社グループの存在意義となります。 (2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標当社グループにおいては、受注生産方式での売上計上が中心であるため、生産性を向上させ、効果的に外注の協力を得ること、安価かつパフォーマンスの高いサービスを仕入れることにより原価を抑えつつ、売上高を上げていくことが重要になってきます。

そのため、売上総利益率が重要な経営指針になると認識し、これを最も重要な指標として位置付けております。 (3) 経営環境当社グループの主軸事業分野である情報通信産業は、生成AIのような新しい技術が加速度的に進化しており、特にAIに関する分野は大きな成長が見込まれる状況にあります。株式会社富士キメラ総研が実施した国内AIビジネス市場の調査によると、2024年度の国内AIビジネス市場は１兆6,080億円となる見通しで、年平均9.3％の成長によって2027年度に１兆9,357億円まで拡大すると予測されております。国内AIビジネス市場は、３つの市場（AIプラットフォーム市場、AIアプリケーション市場、AIサービス市場）に分類されており、いずれの市場でも今後拡大見込み

３ 【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社（株式会社ヘッドウォータースコンサルティング、株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナルズ、DATA IMPACT JOINT STOCK COMPANY）の計４社で構成されております。連結子会社の事業内容については「４　関係会社の状況」に記載しております。当社グループは、創業以来基軸として「エンジニアからビジネスパーソンへ」を掲げ事業を推進してまいりました。業務を通じて培った業務コンサルティングや様々な業種業態の企業に対して提供してきたシステム開発の経験、ノウハウをもとに、AI（※１）をはじめとする新技術で経営課題を解決する提案、開発、サービス化を行っていくことで、企業の発展に貢献することを志向しております。創業時にはエンジニアの派遣や受託開発を行うことでシステム開発や業務のノウハウを取得し、幅広い技術領域に対応できる経験を積みました。2014年からPepperをはじめとする人型ロボット向けのアプリケーション開発をスタートしました。

さらにロボットの高機能化を実現すべくAIの研究及びロボットへの実装をスタートさせたことで、他社に先駆けてAIソリューション開発の知見を得ることができました。現在は幅広いシステム開発や、営業や客先常駐を通じて培ってきた業務コンサルティングの経験と、AIソリューション開発の経験を組み合わせ、顧客の経営課題を解決することが当社グループのAIソリューション事業になります。AIを業務利用するためには、業務分析、AIの選定・学習モデルの構築、実証実験、AIを組み込んだシステム開発、追加学習を含めたシステム運用など幅広い知見と体制が必要なため、導入は簡単ではありません。顧客が思い描くAI導入後の姿と実際のAIで実現できる精度や機能的な限界にギャップが生じるほか、顧客が考えるAIの導入ポイントが必ずしも適

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次の通りであります。 ①　財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度（2024年１月１日～2024年12月31日）における日本の経済は、インバウンド需要や設備投資の増加、賃上げ効果などの景気上昇要因がある一方で、物価高騰や地政学リスク、政情変化など多くの懸念材料によって依然として不安定な状況が続いております。 このような経済環境の中、当社グループが属するIT業界は、AI（人工知能）やDX（デジタルトランスフォーメーション）などの技術革新により、急速な成長を続けております。とりわけ生成AIの登場・進化は、生産年齢人口の減少をはじめとする社会課題だけでなく、新たなビジネスモデルの創出やイノベーションの促進に大きく貢献しております。

当連結会計年度においても生成AI技術は、マルチモーダル処理（自然言語/画像/音声）をはじめ顕著な進歩を遂げており、技術革新によって処理速度、精度、コストなどの課題をクリアした新しい生成AIサービスが次々と登場しております。一方で、企業が保有する大規模データと生成AIの利便性をどのように活用していくかは、引き続き課題として認識しております。当連結会計年度におきましては、大型案件が安定的に推進されたことに加えて、顧客深耕によって既存顧客からの複数案件化を実現できたことが売上を大きく伸ばした要因と考えられます。さらに、採用活動が順調に進捗したことは生産コストの一部となる外部パートナー（外部委託）を一定の比率で抑えることに繋がり、売上総利益・営業利益の増加に大きく寄与しております。営業面においては、上場以来推進しているアライアンス戦略によって、顧客のロイヤルクライアン

５ 【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】当社グループは、日々UPDATEされていくAI技術を業務にフィットした形で提供するために、何ができ何ができないのか技術の限界を知ること、活用するサービスをどのように組み合わせて最適なソリューションを作り出せるか研究開発を進めております。IoT×AIとなるエッジAI領域をはじめ、生成AI領域でも研究開発結果を「SyncLect」サービスに集約しサービス提供することで、汎用的な利用を可能とするとともに多様化する先端技術の開発ライブラリとなることを目指しております。当連結会計年度において、当社グループが支出した研究開発費の総額は3,363千円であり、次の技術分野に対する研究開発活動を行っております。 (1) SyncLect Generative AIマイクロソフト社が提供する「Azure Open AI Service」をベースに独自のカスタマイズとアーキテクトの最適化を行うことで、企業向け生成AIの研究開発を行っております。

個人利用向けのChatGPTとは異なり、情報セキュリティや情報の正確性をより求められる企業向け生成AIは、企業が保持するデータの活用が重要なキーとなっております。LLM（大規模言語モデル ※１）やRAG（Retrieval-Augmented Generation ※２)をはじめ、様々なサービス・機能が日進月歩で更新されていくため、技術に対するアンテナと顧客ニーズの双方にアンテナを張って対応しております。R&Dチームも営業や生産現場に参加することで現場ニーズを把握し、課題のキャッチアップと研究開発内容の現場反映を柔軟に対応できる体制で取り組んでおります。 (2) アライアンス×テクノロジーマイクロソフト社のPower Platformや関連するGPTモデル、NVIDIA社のJetson Orinなどに代表されるような、アライアン

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】該当事項はありません。

１ 【提出会社の親会社等の情報】当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

(3) 【監査の状況】①　監査等委員会の状況当社の監査等委員会は３名で構成されており、全員が社外取締役（うち常勤の監査等委員である取締役が１名）となっております。各監査等委員は、監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づき、監査を実施し、取締役会に出席しております。常勤の監査等委員は、必要に応じて事業運営における定例会議等への出席、各種帳票の確認等をしており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。また、原則として、月１回監査等委員会を開催し会社の運営状況等について意見交換を行い、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。当事業年度において監査等委員会を15回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。また、取締役会を14回開催し、監査等委員全員の出席率は100％でした。氏名監査等委員会開催回数出席回数竹内　道忠(常勤監査等委員)15回15回大野　雅樹(非常勤監査等委員)15回15回白川　篤典(非常勤監査等委員)15回14回  ②　内部監査の状況当社は、専任の内部監査室１名が当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査役及び会計監査人と緊密に連携を取りながら効率的な内部監査の実施に努めており、結果については、取締役会への報告をし、監査役に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。内部監査室は監査等委員及び監査法人と連携し、三様監査の実施もしております。 ③　会計監査の状況  ａ　監査法人の名称爽監査法人 b　継続監査期間３年間 c　業務を執行した公認会計士登 三樹夫、

1989年６月株式会社プレステージジャパングループ入社1993年９月株式会社アーティック21入社1997年９月ジャパンエデュケーションキャピタル株式会社 (現、株式会社スマートビジョン)設立、代表取締役会長1999年９月株式会社ネットマーク(現、株式会社アイソルート)設立、代表取締役社長1999年９月株式会社日本サービス企画設立、取締役2004年３月ジャパンエデュケーションキャピタル株式会社(現、株式会社スマートビジョン)入社2005年11月株式会社スマートビジョンテクノロジー(現当社)設立、代表取締役(現任)2006年９月株式会社スマートビジョン取締役2022年２月株式会社ヘッドウォータースコンサルティング取締役2022年２月株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナルズ取締役（現任）2023年11月株式会社トリプルアイズ取締役就任（現任）

②　企業統治に関する事項ａ　企業統治の体制の概要          当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りであります。  イ．企業統治の体制当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関として株主総会のほか取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。 ロ．当該体制を採用する理由当社業務に精通した常勤取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、監査等委員会において、会計、法務等各分野での専門性を持つ監査等委員が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社の持続的な発展に有効であると判断しております。 ハ．取締役会取締役会は、取締役９名(うち社外取締役３名)で構成されており、原則月１回の定時開催並びに必要に応じて臨時開催することにより、当社グループの経営方針をはじめとした重要事項に関する意思決定並びに代表取締役及び取締役の業務執行等経営の監督を行っております。 ニ．経営戦略会議経営戦略会議は、代表取締役、常勤取締役５名、常勤監査等委員１名及び子会社の代表取締役２名で構成されており、原則週１回の定時開催並びに必要に応じて臨時開催することにより、当社の運営、会社意思の決定に対する補助機関として重要な事項を協議決定しております。 ホ．リスクマネジメント委員会リスクマネジメント委員会は、代表取締役が指名する議長及び議長が指名する者で構成されており、年度計画に沿って運営されております。 ヘ．監査等委員会監査等委員会は、常勤監査等委員１名(社外取締役)及び非常勤監査等委員２名(社外取締役)で組成し、毎月１回監査等委員会を開催し、緊急に協議すべき課題等が生じた場合は、臨時監査等委員会を招集しております。監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を確保し、適切な経営を行うことが重要であると考えております。 ②　企業統治に関する事項ａ　企業統治の体制の概要          当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りであります。  イ．企業統治の体制当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関として株主総会のほか取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。 ロ．当該体制を採用する理由当社業務に精通した常勤取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、監査等委員会において、会計、法務等各分野での専門性を持つ監査等委員が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社の持続的な発展に有効であると判断しております。 ハ．取締役会取締役会は、取締役９名(うち社外取締役３名)で構成されており、原則月１回の定時開催並びに必要に応じて臨時開催することにより、当社グループの経営方針をはじめとした重要事項に関する意思決定並びに代表取締役及び取締役の業務執行等経営の監督を行っております。 ニ．経営戦略会議経営戦略会議は、代表取締役、常勤取締役５名、常勤監査等委員１名及び子会社の代表取締役２名で構成されており、原則週１回の定時開催並びに必要に応じて臨時開催することにより、当社の運営、会社意思の決定に対する補助機関として重要な事項を協議決定しております。 ホ．リスクマネジメント委員会リスクマネジメント委員会は、代表取締役が指名する議長及び議長が指名する者で構成されており、年度計画に沿って運営されております。 ヘ．監査等委員会監査

②　社外取締役の状況当社の社外取締役は３名であります。社外取締役には、多様な観点からの意思決定と独立した立場による経営監督機能の充実に寄与することを期待しております。また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、独立した立場からの監査が実行されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。なお、当社において、社外取締役を選任するに当たり、独立性に関する基準は設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすだけでなく、株式会社東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。社外取締役の竹内道忠氏は、前職にて取締役管理本部長として経営管理に関する知見を有していることから、社外取締役として適切な監査を行って頂けると判断し、選任しております。同氏と当社の間には、取引関係、資本関係のその他の利害関係はありません。

社外取締役の大野雅樹氏は、弁護士として法律に関する高度で専門的な知識と経験を有していることから、社外取締役として適切な監査を行って頂けると判断し、選任しております。同氏と当社の間には、取引関係、資本関係のその他の利害関係はありません。社外取締役の白川篤典氏は、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの株式上場時の経営企画室長として株式上場に関する豊富な知識に基づき、当社の内部管理体制等に対し、客観的かつ有用な助言を求めることができると判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間には、取引関係（当社売上高の0.1％）がありますが、取締役会において適切な手続きを経ております。その他、各社外取締役は取締役会出席や代表取締役面談を通して、専門分野からの知見を活かした意見具申等を行っており、特に企業の経営姿勢や健全性の基準

② 【ライツプランの内容】該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) サステナビリティ全般への対応 当社グループは、「テクノロジーを使って世の中に新しい価値を生み出す」ことを経営ビジョンに掲げています。このビジョンの下、サステナビリティ基本方針においてサステナビリティへの取り組みを重要な経営課題と位置付け、サステナビリティを重視した経営を行います。当社グループは事業活動を通じ、環境・社会課題の解決に向けた企業活動に取り組み、持続可能な社会と経済成長の実現に寄与してまいります。そして、当社グループではサステナビリティへの取り組みとして以下の中長期的テーマと主要推進事項に取り組んでまいります。  １．事業活動全体における環境負荷低減 ２．健康経営 ３．人と社会への配慮  (2) ガバナンス 当社グループはサステナビリティに関する基本方針や実施事項等を検討・審議する組織として、サステナビリティ担当取締役又は執行役員を委員長とし、経営企画本部が主体となり運営する「サステナビリティ委員会」を設置しております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関する基本方針及び主要推進事項、組織及び体制の整備、計画の状況確認並びに情報の集計及び管理、当社グループの活動の社外に対する開示等について審議し、決定いたします。サステナビリティ委員会での議論内容を含む実施状況は取締役会に報告され、取締役会は監督と助言を行っています。  〔サステナビリティ推進におけるガバナンス体制図〕〔サステナビリティ推進における会議体・組織の役割〕 会議体・組織 役割 取締役会 業務執行において協議・決定されたサステナビリティ課題（事業活動全体における環境負

(2) ガバナンス 当社グループはサステナビリティに関する基本方針や実施事項等を検討・審議する組織として、サステナビリティ担当取締役又は執行役員を委員長とし、経営企画本部が主体となり運営する「サステナビリティ委員会」を設置しております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関する基本方針及び主要推進事項、組織及び体制の整備、計画の状況確認並びに情報の集計及び管理、当社グループの活動の社外に対する開示等について審議し、決定いたします。サステナビリティ委員会での議論内容を含む実施状況は取締役会に報告され、取締役会は監督と助言を行っています。  〔サステナビリティ推進におけるガバナンス体制図〕〔サステナビリティ推進における会議体・組織の役割〕 会議体・組織 役割 取締役会 業務執行において協議・決定されたサステナビリティ課題（事業活動全体における環境負荷低減や人的資本などに関する課題）に関する取り組み施策の進捗を監督 経営戦略会議 全社グループにまたがるサステナビリティ課題（事業活動全体における環境負荷低減や人的資本などに関する課題）に関する経営管理上の重要事項、業務執行に関する重要事項を協議・決定 サステナビリティ委員会 （原則四半期に一回開催） サステナビリティに関する基本方針や対応方針の審議・決定  主担当部門 サステナビリティ課題に合わせて主導的に当該課題への対応推進、リスクと機会を特定（健康経営推進チーム：健康経営への取り組み、SDGs委員会：事業活動全体における環境負荷低減を中心としたSDGs活動の推進、管理本部・ダイバーシティ＆インクルージョン委員会：人的資本など）

(4) 人的資本戦略について 一気通貫でのAIソリューション事業展開を行う当社グループの特性を踏まえ、当社グループにおける人材育成に関する方針及び社内環境整備に関しては、以下の通り取り組みを行っております。   ①　人材育成方針 当社グループでは、AIソリューション事業の各プロセスを担える人材を育成する上で、各職能及び職層に対しての研修の実施に加え、自律的な自己研鑽やキャリア構築を支援する風土と枠組みを保有している他、OJTを通じて、業務に必要な知識習得及び、顧客に寄り添い成果を上げるためのサポートを行う事で継続的な人材育成に取り組んでおります。  ②　社内環境の整備 当社グループは、今後も事業を永続的に行っていくために、IT経験者のみならず多様な属性・採用・キャリア背景等をもった人材を積極的に採用しております。また、当社グループの事業特性を踏まえ、性別や年齢などに関係なく様々な人材が活躍できるよう、フレックス勤務、時短勤務、在宅勤務、育児休業などの多様な勤務形態と働き方を後押しして、多様な人材がやりがいをもって働ける組織の構築に努めております。

① 【ストックオプション制度の内容】ａ　第３回新株予約権（2016年７月15日臨時株主総会決議及び取締役会決議） 事業年度末現在(2024年12月31日)提出日の前月末現在(2025年２月28日)付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役　３当社子会社代表取締役　１同左新株予約権の数(個)70同左新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左新株予約権の目的となる株式の数(株)28,000(注)１56,000(注)１新株予約権の行使時の払込金額(円)　 625(注)２   313(注)２新株予約権の行使期間2018年７月16日～2026年７月15日同左新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)発行価格　　　　625資本組入額　　  313発行価格　　　　313資本組入額　　  156新株予約権の行使の条件(注)３同左新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。同左組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)４同左 (注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。当社が、新株予約権の割当日以降、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとします。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率  ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法新株予約権１個当たりの行使に際して払込をなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株式１個当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とします。ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割を

⑦　役員ごとの連結報酬等の総額等　　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別の役員ごとの報酬開示を省略しております。

代表取締役によって当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役が取締役の個人別の報酬額を決定するにあたっては、社外取締役を含む全ての取締役の意見を踏まえたうえで手続きを経ることとなっております。③　当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、決定方針に従った決定方法を取っていることから、決定方針に沿うものであると判断しております。 ④　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2021年３月29日開催の定

３ 【事業等のリスク】本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、当社グループの事業等に関するリスクを網羅するものではございません。 (1) 事業環境に関するリスク(経済、市場の動向について)当社グループのAIソリューション事業は、企業を主要顧客としております。従って、国内の景気及び顧客企業のシステム関連の設備投資動向が悪化した場合には、当社グループの事業展開、財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (競合、価格競争等について)当社グループの属するAI関連の業界は、AIの普及による新規参入や他社との製品の差別化競争、価格競争が激化することが想定されます。当社グループでは当業界での知名度を上げ、実績等を積み重ねることにより製品の差別化競争や価格競争に勝てるよう対応を講じておりますが、想定した単価で契約ができない場合は、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスク(開発工数の増加について)当社グループが、システム開発を請け負う場合、仕様の大幅な変更、不具合の発生等、当初想定通りの品質が確保できない場合など、予期し得ない事由の発生等により開発工数が増加することで、当初グループの納入予定日が変更となり、開発工数増加による採算性悪化や、売上及び利益の計上が翌四半期あるいは翌事業年度に期ずれする可能性があります。そのような採算性の悪化や期ずれが発生した場合、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (技術革新への対応について)当社グループの事業領域であるAI関連の業界は、全世界で研究開発が進んでおり、技術

３ 【配当政策】当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、現状におきましては、いまだ成長過程にあることから、内部留保を充実させ経営基盤の安定化を図るとともに、事業拡大のための投資等によって一層の企業価値向上を図る方針であるため、過去において配当を行っておりません。現時点において、配当実施の時期等については未定でありますが、適宜、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、内部留保とのバランスを図りつつ、配当の実施を検討してまいります。また、内部留保資金につきましては、業容拡大のための設備投資資金等として有効に活用していく所存であります。剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】年月日発行済株式総数増減数(株)発行済株式総数残高(株)資本金増減額(千円)資本金残高 (千円)資本準備金増減額(千円)資本準備金残高(千円)2020年６月16日(注)１818,686822,800－243,866－233,8662020年９月28日(注)２100,000922,800110,400354,266110,400344,2662021年１月１日～2021年12月31日(注)３13,400936,2008,375362,6418,375352,6412023年５月12日(注)４449936,6493,569366,2103,569356,2102023年７月１日(注)５936,6491,873,298－366,210－356,2102023年７月１日～2023年12月31日(注)３8,0001,881,2982,813369,0232,813359,0232024年１月１日～2024年12月31日(注)３16,4001,897,6985,125374,1485,125364,1482024年５月14日(注)６6721,898,3704,189378,3384,189368,338 (注) １. 株式分割(１：200)によるものであります。２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集） 発行価格2,400円、引受価額2,208円、資本組入額1,104円、払込金総額220,800千円３．新株予約権の行使によるものであります。４．譲渡制限付株式報酬により、発行済株式総数が449株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,569千円増加しております。　　発行価格　 15,900円　　資本組入額　7,950円　　割当先　　 当社の取締役６名、当社の従業員35名、当社子会社の取締役２名、当社子会社の従業員４名５．株式分割（１：２）に

② 【発行済株式】 種類事業年度末現在発行数(株)(2024年12月31日)提出日現在発行数(株)(2025年３月28日)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容普通株式1,898,3703,796,740東京証券取引所グロース市場完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。計1,898,3703,796,740―― (注)　１．2024年11月28日開催の取締役会決議により、2025年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。発行済み株式総数は1,898,370株増加し3,796,740株となっております。２．提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は、含まれておりません。

① 【発行済株式】   2024年12月31日現在区分株式数(株)議決権の数(個)内容無議決権株式―――議決権制限株式(自己株式等)―――議決権制限株式(その他)―――完全議決権株式(自己株式等)―――完全議決権株式(その他)普通株式1,890,500 18,905権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は、100株であります。単元未満株式普通株式　　7,870――発行済株式総数1,898,370――総株主の議決権―18,905― （注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式42株が含まれております。

① 【株式の総数】 種類発行可能株式総数(株)普通株式6,582,400計6,582,400 （注）2024年11月28日開催の取締役会決議により、2025年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は6,582,400株増加し、13,164,800株となっております。

② 【自己株式等】 2024年12月31日現在所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数（株）他人名義所有株式数（株）所有株式数の合計（株）発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）(自己保有株式)株式会社ヘッドウォータース東京都新宿区西新宿６－５-１－－－－計－－－－－

第６ 【提出会社の株式事務の概要】 事業年度毎年１月１日から12月31日まで定時株主総会毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内基準日毎年12月31日剰余金の配当の基準日毎年６月30日、毎年12月31日１単元の株式数100株単元未満株式の買取り 　　取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社  証券代行部　　株主名簿管理人東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社 　　取次所 　　買取手数料株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額公告掲載方法電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。公告掲載ＵＲＬhttps://www.headwaters.co.jp/株主に対する特典なし (注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

③ 【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。

１ 【設備投資等の概要】当連結会計年度において、実施した当社グループの設備投資の総額は26,282千円であり、その主な内容はパソコン等設備の取得であります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について爽監査法人の監査を受けております。

(デリバティブ取引関係)１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引株式関連前連結会計年度（2023年12月31日）該当事項ありません。 当連結会計年度(2024年12月31日)区分種類契約額等 (千円)契約額等のうち １年超 (千円)時価 (千円)評価損益 (千円)市場取引以外の取引株式オプション取引　　買建112,367112,367161,82749,459  ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引該当事項はありません。

(金融商品関係)１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取り組み方針当社グループは事業運営に必要な資金を通常の営業キャッシュ・フローから調達することを基本としております。また、デリバティブ取引は社内規程に従い、実需の範囲で行うこととしています。 (2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。外貨建の債権債務は、為替変動リスクに晒されております。差入保証金は、主に本社オフィス賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金はそのほとんどが２ヵ月以内の支払期日であります。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。デリバティブ債権は、資本業務提携契約を締結している株式会社ＢＴＭの株価等に応じて変動する金融商品であります。当該デリバティブ債権は、モンテカルロ・シミュレーション法により公正価値を算定し評価しておりますが、株式会社ＢＴＭの株価等の変動によりデリバティブ債権の公正価値が変動する可能性があります。 (3) 金融商品に係るリスク管理体制①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理　　　　営業債権については、与信管理規程に沿って与信管理を行い、リスク低減を図っております。 ②   市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理外貨建の債権債務に係る為替変動リスクについては、為替相場の状況及び市場金利の状況を継続的に把握しております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握することによりリスクを管理しております。デリバティブ債権については、公正価値変動リスクに晒されていますが、当該リスクについては、オプションの権利行使時期を定期的に検討することによりリスクを管理しております。 ③   資金

(１株当たり情報)  前連結会計年度(自  2023年１月１日至  2023年12月31日)当連結会計年度(自  2024年１月１日至  2024年12月31日)１株当たり純資産額254.73円333.73円１株当たり当期純利益18.85円72.01円潜在株式調整後１株当たり当期純利益16.99円65.38円 （注）１.2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2025年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。２.１株当たり当期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、以下の通りであります。  前連結会計年度(自  2023年１月１日至  2023年12月31日)当連結会計年度(自  2024年１月１日至  2024年12月31日)１株当たり当期純利益  親会社株主に帰属する当期純利益(千円)70,683272,787普通株主に帰属しない金額(千円)－－普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)70,683272,787普通株式の期中平均株式数(株)3,749,7853,787,979   潜在株式調整後１株当たり当期純利益  親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)－－普通株式増加数(株)410,632384,362(うち新株予約権(株))(410,632)(384,362)希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要－－  ３.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。  前連結会計年度末(2023年12月31日)当連結会計年度末(2024年12月31日)純資産

該当事項はありません。

(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報 前連結会計年度(自　2023年１月１日  至  2023年12月31日) (単位：千円) 外部顧客への売上高AIインテグレーションサービス956,313DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス1,250,067プロダクトサービス108,707顧客との契約から生じる収益2,315,088外部顧客への売上高2,315,088 （注）当連結会計年度よりサービス区分を変更しているため、前連結会計年度についても当該変更後のサービス区分に基づき記載しております。 当連結会計年度(自　2024年１月１日  至  2024年12月31日) (単位：千円) 外部顧客への売上高AIインテグレーションサービス1,451,702DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス1,312,035プロダクトサービス142,243顧客との契約から生じる収益2,905,981外部顧客への売上高2,905,981  ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報収益を理解するための基礎となる情報については、「注記事項(連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項)　４　会計方針に関する事項　(4)　重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。  ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1)  契約資産及び契約負債の残高等  (単位：千円) 前連結会計年度当連結会計年度顧客との契約から生じた債権(期首残高)256,648290,616顧客との契約から生じた債権(期末残高)290,616460,838契約資産(期首残高)8,8781,749契約資産

(収益認識関係)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（有価証券関係）その他有価証券前連結会計年度（2023年12月31日）該当事項ありません。 当連結会計年度（2024年12月31日）区分連結貸借対照表計上額（千円）取得原価 （千円）差額 （千円）連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの   株式95,04272,02923,013小計95,04272,02923,013連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの   株式－－－小計－－－合計95,04272,02923,013

(有価証券関係)前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)子会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式　39,162千円）は、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。 当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)子会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式 39,162千円）は、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。

(ストック・オプション等関係)１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名当社は、付与日において未公開企業であり、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値は零のため、費用計上はしておりません。 ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況 (1) ストック・オプションの内容 第３回ストック・オプション第４回ストック・オプション第５回ストック・オプション決議年月日2016年７月15日2016年７月15日2017年12月１日付与対象者の区分及び人数当社取締役５名当社従業員１名当社取締役１名当社監査役１名当社従業員５名株式の種類別のストック・オプションの数（注）１普通株式　　72,000株普通株式　　170,000株普通株式　 8,800株付与日2016年７月29日2016年７月29日2017年12月14日権利確定条件（注）２（注）２（注）２対象勤務期間定めておりません。定めておりません。定めておりません。権利行使期間2018年７月16日～2026年７月15日2016年７月30日～2056年７月15日2019年12月15日～2027年11月30日 （注）１. 株式数に換算して記載しております。なお、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株、2023年7月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますので、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。２．権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使時において当社の取締役、監査役、又は従業員等の地位にあることを要します。その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。 (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況当連結会計年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数　　　　　　3社主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載の通りであります。 ２. 持分法の適用に関する事項　　該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①　有価証券その他有価証券　市場価格のない株式等以外のもの時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。 　市場価格のない株式等移動平均法による原価法によっております。 ②　デリバティブ　　時価法によっております。 ③　棚卸資産　　仕掛品　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①　有形固定資産定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次の通りであります。建物　　　　　　　　15～24年工具、器具及び備品　３～10年 ②　無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。  (3) 重要な引当金の計上基準①   貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度は各取引において回収可能性の検討をした結果、該当する取引がないため貸倒引当金を計上しておりません

(重要な会計方針)１　資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 関係会社株式移動平均法による原価法を採用しております。 ② その他有価証券市場価格のない株式等以外のもの時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。 市場価格のない株式等移動平均法による原価法によっております。 (2) デリバティブ等の評価基準及び評価方法デリバティブ        時価法によっております。 (3)　棚卸資産の評価基準及び評価方法　　仕掛品個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。 ２　固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次の通りであります。建物　　　　　　　　　　　　　15～24年工具、器具及び備品　　　　　  ３～10年 　(2) 無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。 ３　引当金の計上基準(1) 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度は各取引において回収可能性の検討をした結果、該当する取引がないため貸倒引当金を計上しておりません。 (2) 受注損失引当金受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。 ４　収益及び費用の計上基準当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業に

(重要な会計上の見積り)会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当連結会計年度の連結財務諸表に計上した会計上の見積りによる金額のうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下の通りです。 （一定の期間にわたり充足される履行義務に係る売上高）１． 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額（単位：千円） 前連結会計年度当連結会計年度一定の期間にわたり充足される履行義務に係る売上高（うち期末時点において進行中の案件に係る売上高）331,416（1,590）263,541（114,301）  ２．会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法 主にソフトウェア開発につき進捗に応じて履行義務の充足が認められる案件（工期がごく短期間のもの等を除く）については、一定の期間にわたり履行義務を充足し収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度は、案件ごとの見積総原価に対する当連結会計年度末までに発生した原価の　割合により算出しております。 (2)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定重要な会計上の見積りは案件ごとの見積総原価であり、ソフトウェア開発に伴い発生が見込まれる作業工数が主要な仮定となります。作業工数の見積りは、案件ごとの仕様や工期等を勘案した上で、プロジェクト管理に関する専門的な知識と経験を有する担当者により個別に行われております。 (3)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響将来発生が見込まれる作業工数については、案件ごとに現況を踏まえた継続的な見直しを行っておりますが、開発途中での仕様変更や想定外の事象の発生による当初見積りの変更が発生した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重

(重要な会計上の見積り)会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度の財務諸表に計上した会計上の見積りによる金額のうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下の通りです。 （一定の期間にわたり充足される履行義務に係る売上高）１． 当事業年度の財務諸表に計上した金額　　　　　　　　　　　　　　　　　     （単位：千円） 前事業年度当事業年度一定の期間にわたり充足される履行義務に係る売上高（うち期末時点において進行中の案件に係る売上高）331,416（1,590）166,907（87,445）  ２．会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法 主にソフトウェア開発につき進捗に応じて履行義務の充足が認められる案件（工期がごく短期間のもの等を除く）については、一定の期間にわたり履行義務を充足し収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度は、案件ごとの見積総原価に対する当事業年度末までに発生した原価の割合により算出しております。 (2) 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定重要な会計上の見積りは案件ごとの見積総原価であり、ソフトウェア開発に伴い発生が見込まれる作業工数が主要な仮定となります。作業工数の見積りは、案件ごとの仕様や工期等を勘案した上で、プロジェクト管理に関する専門的な知識と経験を有する担当者により個別に行われております。 (3) 翌事業年度の財務諸表に与える影響将来発生が見込まれる作業工数については、案件ごとに現況を踏まえた継続的な見直しを行っておりますが、開発途中での仕様変更や想定外の事象の発生による当初見積りの変更が発生した場合、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があり

(重要な後発事象)(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）当社は2024年11月28日開催の取締役会決議に基づき、2025年１月１日を効力発生日とする株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行いました。 １．株式分割の目的当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。東京証券取引所が求めている望ましい投資単位（５万円以上50万円未満）の水準への移行に関しましては、個人投資家の市場参加を促し、株式市場の活性化を図るために有用な手段の一つであると認識しておりますが、株式市場の動向、当社株式の株価水準、流通状況、株主構成の変化等を総合的に勘案しながら、引き続き検討してまいります。 ２．株式分割の概要(1)株式分割の方法2024年12月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記録された株主の所有する当社普通株式１株につき、２株の割合をもって分割致しました。 (2)株式分割により増加する株式数株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　 　　1,898,370株今回の株式分割により増加する株式数　 　 　　 1,898,370株株式分割後の発行済株式総数 　　　　　　　　  3,796,740株株式分割後の発行可能株式総数 　　　　　　　 13,164,800株 ３．株式分割に伴う定款の一部変更(1)定款変更の理由株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2025年１月１日をもって、現行定款第６条（発行可能株式総数）に定める発行可能株式総数を変更致しました。 (2)定款変更の内容変更の内容は以下の通りです。（下線部は変更部分）変更前定款変更後定款第６条（発行可能株式総数）当会社の発行可能株式総数は、６，５８２，４００株とする。第６条（発行可能株式総数）当会社の発行可能株式総数は、１３

(重要な後発事象)　(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）重要な後発事象に関する注記については、連結財務諸表「注記事項　(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(税効果会計関係)１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳  前連結会計年度(2023年12月31日) 当連結会計年度(2024年12月31日)繰延税金資産     未払事業税2,397千円 9,080千円差入保証金381  589 投資有価証券評価損9,195  9,195 未払事業所税393  477 譲渡制限付株式879  2,542 連結会社間内部利益消去1,309  ― その他258  990 繰延税金資産小計14,814  22,874 評価性引当額△10,185  △553 繰延税金資産合計4,628  22,321   繰延税金負債     未払事業税220  7,046 連結会社間内部利益消去―  112 繰延税金負債合計220  7,159 繰延税金資産の純額4,408  15,161  （注）評価性引当金が9,632千円減少しております。この減少の主な内容は、当社における繰延税金資産の回収可能性を見直した結果、将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額が減少したためであります。 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳 前連結会計年度(2023年12月31日) 当連結会計年度(2024年12月31日)法定実効税率30.6％ 30.6％（調整）     　交際費等永久に損金に算入されない項目1.6  0.5 　住民税均等割0.8  0.2 　評価性引当額の増減額△2.1  △3.0 　連結調整項目1.3  △0.1 　人材確保等促進税制の税額控除△4.1  △4.6 　その他△0.6  0.6 税効果会計適用後の法人税等の負担率27.5  24.2

(税効果会計関係)１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因の内訳  前事業年度(2023年12月31日) 当事業年度(2024年12月31日)繰延税金資産     　未払事業税2,210千円 3,808千円　差入保証金381  589 　投資有価証券評価損9,195  9,195 　未払事業所税393  477 　譲渡制限付株式685  1,989 　その他258  967 繰延税金資産小計13,124  17,027 評価性引当額△9,991  ― 繰延税金資産合計3,132  17,027       繰延税金負債     　その他有価証券評価差額金―千円 7,046千円繰延税金負債小計―  7,046 繰延税金資産純額3,132  9,980   ２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳 前事業年度(2023年12月31日) 当事業年度(2024年12月31日)法定実効税率30.6％ 30.6％ (調整)     　交際費等永久に損金に算入されない項目1.9  0.9 　住民税均等割0.7  0.3 　評価性引当額の増減額0.9  △5.3 　人材確保等促進税制の税額控除△5.0  △4.9 　その他△0.5  △0.5 税効果会計適用後の法人税等の負担率28.6  21.1

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次の通りであります。 前事業年度(2023年12月31日)当事業年度(2024年12月31日)売掛金1,323千円16,209千円立替金437 1,437 未収入金462 781 買掛金46,356 47,107

① 【連結貸借対照表】           (単位：千円)          前連結会計年度(2023年12月31日)当連結会計年度(2024年12月31日)資産の部   流動資産    現金及び預金897,899843,233  売掛金及び契約資産※１ 292,365※１ 562,870  仕掛品16,4933,955  前払費用16,84048,888  その他2,897863  流動資産合計1,226,4961,459,812 固定資産    有形固定資産     建物16,01516,015   工具、器具及び備品40,97562,805   減価償却累計額△26,473△38,801   有形固定資産合計30,51740,018  無形固定資産     ソフトウエア13,71010,048   無形固定資産合計13,71010,048  投資その他の資産     投資有価証券─95,042   差入保証金18,88218,262   長期前払費用3215   繰延税金資産4,62815,161   デリバティブ債権─161,827   投資その他の資産合計23,515290,508  固定資産合計67,742340,576 資産合計1,294,2381,800,388              (単位：千円)          前連結会計年度(2023年12月31日)当連結会計年度(2024年12月31日)負債の部   流動負債    買掛金144,705164,122  未払金16,85224,099  未払費用74,775117,108  未払消費税等46,97578,968  未払法人税等22,53199,472  契約負債4,1418,609  預り金22,24732,585  受注損失引当金1292,826  流動負債合計332,358527,793 固

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自 2023年１月１日　至 2023年12月31日)当連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)営業活動によるキャッシュ・フロー   税金等調整前当期純利益98,300362,432 減価償却費15,17320,442 受注損失引当金の増減額（△は減少）1292,696 受取利息△8△102 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）△26,839△270,504 デリバティブ評価損益（△は益）─△49,459 棚卸資産の増減額（△は増加）△6,21412,537 仕入債務の増減額（△は減少）△9,50419,417 契約負債の増減額（△は減少）△4,9994,468 未払金の増減額（△は減少）△2,3197,539 未払費用の増減額（△は減少）25,90942,332 未払消費税等の増減額（△は減少）25,83531,992 補助金収入△573─ 助成金収入△1,260─ その他7,672△10,332 小計121,300173,458 利息の受取額8102 補助金の受取額573─ 助成金の受取額1,260─ 法人税等の支払額△35,481△29,150 営業活動によるキャッシュ・フロー87,661144,409投資活動によるキャッシュ・フロー   有形固定資産の取得による支出△15,731△26,574 投資有価証券の取得による支出─△72,029 デリバティブ取引による支出─△112,367 無形固定資産の取得による支出△490─ 投資活動によるキャッシュ・フロー△16,221△210,970財務活動によるキャッシュ・フロー   株式の発行による収入5,62610,250 自己株式の取得による支出△227─ 非支配株主からの払込みによる収入

【連結包括利益計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自 2023年１月１日　至 2023年12月31日)当連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)当期純利益71,229274,694その他の包括利益   その他有価証券評価差額金─15,966 為替換算調整勘定△2941,644 その他の包括利益合計※ △294※ 17,611包括利益70,934292,306（内訳）   親会社株主に係る包括利益70,462289,988 非支配株主に係る包括利益4712,318

③ 【連結株主資本等変動計算書】前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日) (単位：千円) 株主資本その他の包括利益累計額非支配株主持分純資産合計資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計その他有価証券評価差額金為替換算調整勘定その他の包括利益累計額合計当期首残高362,641352,641160,160─875,442────875,442当期変動額          新株の発行6,3826,382  12,765    12,765親会社株主に帰属する当期純利益  70,683 70,683    70,683自己株式の取得   △227△227    △227株主資本以外の項目の当期変動額（純額）      △221△2213,2162,995当期変動額合計6,3826,38270,683△22783,221─△221△2213,21686,216当期末残高369,023359,023230,844△227958,663─△221△2213,216961,659  当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日) (単位：千円) 株主資本その他の包括利益累計額非支配株主持分純資産合計資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計その他有価証券評価差額金為替換算調整勘定その他の包括利益累計額合計当期首残高369,023359,023230,844△227958,663─△221△2213,216961,659当期変動額          新株の発行9,3149,314  18,629    18,629親会社株主に帰属する当期純利益  272,787 272,787    272,787自己株式の取得         ─株主資本以外の項目の当期変動額（純額）     15,9661,23317,2002,31819,51

【連結損益計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自 2023年１月１日　至 2023年12月31日)当連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)売上高※１ 2,315,088※１ 2,905,981売上原価※３ 1,459,999※３ 1,665,908売上総利益855,0881,240,073販売費及び一般管理費※２,※３ 760,227※２,※３ 932,119営業利益94,861307,954営業外収益   受取利息8102 為替差益479298 助成金収入1,260─ 補助金収入573─ デリバティブ評価益─49,459 その他1,1184,745 営業外収益合計3,43954,605営業外費用   その他0127 営業外費用合計0127経常利益98,300362,432税金等調整前当期純利益98,300362,432法人税、住民税及び事業税28,384105,537法人税等調整額△1,312△17,800法人税等合計27,07187,737当期純利益71,229274,694非支配株主に帰属する当期純利益5451,907親会社株主に帰属する当期純利益70,683272,787

③ 【株主資本等変動計算書】前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日） (単位：千円) 株主資本評価・換算差額等純資産合計資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計その他有価証券評価差額金評価・換算差額等合計資本準備金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高362,641352,641352,641139,061139,061─854,343──854,343当期変動額          当期純利益   57,28457,284 57,284  57,284自己株式の取得     △227△227  △227新株の発行6,3826,3826,382   12,765  12,765株主資本以外の項目の当期変動額（純額）         ─当期変動額合計6,3826,3826,38257,28457,284△22769,821──69,821当期末残高369,023359,023359,023196,346196,346△227924,165──924,165  当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日） (単位：千円) 株主資本評価・換算差額等純資産合計資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計その他有価証券評価差額金評価・換算差額等合計資本準備金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高369,023359,023359,023196,346196,346△227924,165──924,165当期変動額          当期純利益   149,157149,157 149,157  149,157自己株式の取得         ─新株の発行9,3149,3149,314   18,629  18,629株主資本以外の項目の当期変動額（純額）       15,96

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

２ 【その他の参考情報】当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。 (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書事業年度　第19期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)　2024年３月29日関東財務局長に提出。 (2) 内部統制報告書及びその添付書類2024年３月29日関東財務局長に提出。 (3) 四半期報告書及び確認書事業年度　第20期第１四半期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)　2024年５月15日関東財務局長に提出。 (4) 半期報告書及び確認書事業年度　第20期中(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)　2024年８月14日関東財務局長に提出。 (5）臨時報告書2024年３月29日関東財務局長に提出。企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。 (6) 臨時報告書　　　2025年2月18日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。