Photosynth

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 経営方針当社グループは、厳格な要件が求められる法人向けで実績豊富なクラウド型認証プラットフォームである「Akerun Access Intelligence」を基盤に、スマートロック等のIoT機器やソフトウエアを活用したAkerunブランドのHESaaSのサービスの普及拡大によるキーレス社会の創出に加え、ギグワーカーを通じて様々な空間における人手不足の解決を支援する「Migakun」による施設運営BPaaSのサービスを展開することで、少子高齢化に伴う人手不足等の将来にわたる社会課題の解決に向けて、あらゆる空間の無人化・省人化を促進する新たな社会モデルの構築に取り組んでおります。そして、これら社会課題の解決を目指す空間DX事業を法人、住宅、商業施設、教育機関、自治体などの幅広い業界で展開し、リカーリング収益の最大化を通じた事業拡大を推進しております。

当社グループでは今後の経営方針として、中核サービスであり市場における実績が豊富なAkerunを基軸及び起点として、Akerunにおける機能強化や営業活動の効率化、そしてAkerunの周辺領域における新規のサービスの拡充等により、人手不足等の社会課題を背景に需要が高まる無人化・省人化のためのソリューション提案に注力することで事業成長を追求する計画であります。 ＜Akerun及びMigakun等の既存事業＞営業活動における効率性と収益性を強化しながら、当社グループの各サービスを組み合わせたソリューション提案を通じて生産性、ARPU、LTV等を最大化することで事業拡大を目指しております。また、開発においては既存サービス／製品の保守運用の効率化と改善に注力する計画であります。 ＜Akerunの周辺

３ 【事業の内容】当社グループは、「つながるモノづくりで感動体験を未来に組み込む」をミッションに掲げ、厳格な要件が求められる法人向けで実績豊富なクラウド型認証プラットフォームである「Akerun Access Intelligence」を基盤に、スマートロック（注１）等のIoT機器やソフトウエアを活用したAkerun（アケルン）ブランドのHESaaS（注２）のサービスに加えて、ギグワーカーを通じて様々な空間における人手不足の解決を支援する「Migakun（ミガクン）」による施設運営BPaaS（注３）のサービスを展開しております。これらのサービスの提供を通じて、少子高齢化やそれに伴う人手不足等の将来にわたる社会課題の解決に向けて、あらゆる空間の無人化・省人化を促進する新たな社会モデルの創出に取り組む空間DX事業を、法人、住宅、商業施設、教育機関、自治体などの幅広い業界で展開し、リカーリング収益（注４）の最大化を通じた事業拡大を推進しております (注) １．スマートロックとは、電気制御により鍵を開閉することができるインターネットに接続された錠前のことであります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次の通りであります。①　財政状態の状況(資産)当連結会計年度末における総資産は3,440,340千円となり、前連結会計年度末に比べ156,181千円減少しました。これは主に、繰延税金資産115,450千円増加した一方で、ソフトウエアが256,053千円減少したことによるものであります。 (負債)当連結会計年度末における負債は1,278,243千円となり、前連結会計年度末に比べ189,140千円減少しました。これは主に、契約負債が102,199千円増加した一方で、長期借入金(１年内返済予定のものを含む)が207,240千円、未払費用が46,778千円それぞれ減少したことによるものであります。 (純資産)当連結会計年度末における純資産は2,162,096千円となり、前連結会計年度末に比べ32,959千円増加しました。

これは主に、非支配株主持分が155,218千円減少した一方で、資本金が14,145千円、資本剰余金が14,145千円それぞれ増加したこと及び親会社株主に帰属する当期純利益155,244千円を計上したことによるものであります。 ②　経営成績の状況当社グループは、「つながるモノづくりで感動体験を未来に組み込む」をミッションに掲げ、実績豊富なPhotosynthの認証プラットフォームを活用して、物理鍵や扉に伴う様々な制約から人々を解放し、あらゆる空間に人々が自由にアクセスできる「キーレス社会®」の実現を目指しております。そして、このキーレス社会の実現を通じて、少子高齢化等の将来にわたる社会課題の解決に向けてあらゆる空間の無人化・省人化を促進する新たな

５ 【経営上の重要な契約等】(1) 合弁会社設立に関する契約 契約会社名相手先の名称相手先の所在地契約内容契約締結日契約期間提出会社美和ロック株式会社東京都港区住宅用クラウド管理型スマートロックシステムの企画・販売、及び関連する住宅用サービス(家事代行・宅配クリーニング等)の集客事業等を主な目的とする株式会社MIWA Akerun Technologiesの設立及び運営2020年10月30日2020年10月30日から2022年10月29日まで以後１年ごとの自動更新

６ 【研究開発活動】当社グループは、自社において研究開発活動を行っております。なお、当社グループの事業は、空間DX事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。当連結会計年度における研究開発活動は、既存サービスの機能強化や連携サービス拡大による拡張性の強化を通じた付加価値向上に加え、新サービスの開発による新たな価値創造を目指して取り組んでおり、研究開発費の総額は78,058千円となりました。その結果、既存サービスのさらなる進化やユースケースの拡張を実現しました。

具体的には、この無人化・省人化を前提とした新たな社会モデルの普及・確立により、少子高齢化やそれに伴う生産年齢人口の減少、ビジネスにおける生産性の向上、そして空き家を含む不動産アセットの有効活用等の社会課題を背景とした、人手不足の解決や業務効率化、不動産アセットを含む空間活用の推進等に向けた企業等の取り組みを支援してまいります。 ②サステナビリティ推進のための人的資本当社グループの持続的成長の実現及び無人化・省人化を前提とした新たな社会モデルを通じた社会課題の解決に向けては、それらを推進する多様な人材の確保と育成及び社内環境の整備が不可欠であると認識しております。当社グループの空間DX事業における中核サービスであるAkerunは、従来の一般的な事業モデルとは異なり、ハードウェアとソフトウエアを組み合わせたサブスクリプションモデ

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。

１ 【提出会社の親会社等の情報】当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

(3) 【監査の状況】①　監査役監査の状況当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、全て社外監査役となっております。３名はそれぞれ弁護士、税理士及び企業経営者として豊富な経験と専門的知識を有しております。各監査役は、監査役会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び会計監査人、内部監査担当者の報告や関係者の聴取などにより、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度において当社は監査役会を月15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。氏名出席状況島田　和衛15回/15回（100％）矢澤　昌史15回/15回（100％）西本　俊介15回/15回（100％） 監査役会では、具体的な検討内容として、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、取締役の職務執行の適法性、決算書類等の監査、会計監査人の選解任・不再任、会計監査人報酬の同意、定時株主総会への付議議案の監査等であり、リスク認識についてのディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。 ②　内部監査の状況当社では、専門の部署として内部監査室を設置しておりませんが、代表取締役の承認により、指名された内部監査担当者２名によって、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実

2012年12月日本弁護士連合会弁護士登録(第一東京弁護士会所属)2012年12月新生綜合法律事務所入所2019年６月インバウンドテクノロジー株式会社社外監査役(現任)2020年４月ライブネット株式会社監査役2021年３月当社社外監査役(現任)2021年10月株式会社ピカパカ取締役(現任)2022年８月PostPrime株式会社監査役(現任)2022年11月株式会社ユナイテッドウィル監査役(現任)2022年11月株式会社Cake.jp監査役(現任)2023年８月グロービング株式会社監査役(現任)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者に対して責任ある企業経営を実現することを目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、適切な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できる組織体制の構築に努めてまいります。 ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ　企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる機関は以下の通りであります。ａ．取締役及び取締役会当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役５名(うち社外取締役１名)で構成され、経営の基本方針や法定その他経営上の重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として代表取締役社長が議長となり、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。（取締役会の活動状況）当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次の通りです。地位氏名出席状況代表取締役社長河瀬　航大17回/17回（100％）取締役副社長渡邉　宏明17回/17回（100％）取締役髙橋　謙輔17

②　社外役員の状況当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。社外取締役の島田和衛氏は、日本航空株式会社等の重要役職を歴任し、法務を中心とした経営管理に関する豊富な知識や経験、能力を有しております。また、2019年３月より当社の社外監査役として、当社の業務の適正性を確保するために尽力し、持続的成長と企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定及び監督機能の強化に貢献しました。これらの経験から、当社の経営に対して的確な助言及び指導が期待できるとともに、ガバナンスの維持・強化に貢献していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社の新株予約権を10個保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の鈴木敦子氏は、NPO法人ETIC.の創業者・事務局長として、ベンチャー企業の経営戦略や組織運営を支援し、起業家のメンターとしても活躍するとともに、人事及び組織に関する豊富な知識や経験、能力を有しております。神山まるごと高等専門学校では次世代のイノベーター育成に尽力し、D&I領域でも先駆的な取り組みを推進しています。これらの経験から、当社の持続的成長とガバナンス強化に貢献が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏が理事を務める学校法人神山学園は、当社のAkerun入退室管理システムを利用しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。常勤社外監査役の中嶋靖雄氏は、内部統制・監査・ガバナンス強化に豊富な経験を有し、株式会社サイゼリヤ

② 【ライツプランの内容】該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 当社グループは、「つながるモノづくりで感動体験を未来に組み込む」という企業ミッションのもと、実績豊富なクラウド型認証プラットフォームやIoT等のテクノロジーの活用を通じた「キーレス社会」の創出と、その「キーレス社会」により可能となるオフィスや施設における無人化・省人化を促進する新たな社会モデルの構築を目指しております。そして、この新たな社会モデルを通じて、少子高齢化に伴う生産年齢人口の減少や空き家を含む不動産アセットの効率的な活用等の様々な社会課題の解決を支援すると同時に、当社グループにとどまらず日本の経済や社会そのものの持続的な成長を目指しております。

当社グループでは、社会を構成する責任ある一企業として、現在、そして将来にわたって持続可能な社会の維持・発展が必要不可欠であるとの考えのもと、この企業ミッションの推進と新たな社会モデルの創出が持続可能な社会の維持・発展に資するものであると考えると同時に、サステナビリティを重要な経営課題と認識し、事業活動を推進してまいります。 (1) ガバナンス当社グループでは、サステナビリティに関する方針及び重要事項について、週１回開催されている経営会議及び不定期に開催される役職者の出席による会議等において協議のうえ決定しており、継続的な進捗管理やモニタリングを行っております。また、特に重要な事項については、必要に応じ取締役会にて課題管理・進捗報告を行うこととしています。経営会議及び取締役会の詳細は、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (2

また、当社グループでは、「(2）戦略」において記載した、多様な人材の確保と育成、社内環境の整備、環境に配慮した事業運営等について、様々な取り組みを行っているものの、現在においては、具体的な指標及び目標を設定しておりません。今後、サステナビリティを推進するうえで当社グループが最も重要であると認識する人的資本に関する適切な指標及び目標についても検討してまいります。

②サステナビリティ推進のための人的資本当社グループの持続的成長の実現及び無人化・省人化を前提とした新たな社会モデルを通じた社会課題の解決に向けては、それらを推進する多様な人材の確保と育成及び社内環境の整備が不可欠であると認識しております。当社グループの空間DX事業における中核サービスであるAkerunは、従来の一般的な事業モデルとは異なり、ハードウェアとソフトウエアを組み合わせたサブスクリプションモデルであるHESaaSという新たな事業モデルを特徴としております。また2024年12月期より本格提供を開始したMigakunも、従来のBPOにギグワーカーとテクノロジーを組み合わせたBPaaSという新たな事業モデルを特徴としており、利便性や柔軟性に優れたサービスを展開しております。 これら各事業の特徴により、当社グループは営業、開発、カスタマーサクセス、経営管理等の主要部門において、年齢、性別、国籍等はもとより業界や業種を問わず様々な経験・技能・属性を持った多様な人材が活躍できる事業モデルを実現しております。

実際に、当社グループの従業員は幅広い年齢層にわたり製造、情報通信、不動産、金融、ヘルスケア、エンターテイメント等の様々なバックグラウンドを備えた従業員が活躍しており、年齢、性別等を問わず多様性を尊重する職場環境及び文化を推進しております。特に、開発業務においては性別や国籍を問わない多様な人材が活躍するとともに、多様性を受容するための柔軟な勤務環境を整備しております。そして、当社グループでは全従業員が安心して長く働くことができ、個々の能力を最大限に発揮できる職場環境を目指して、フレックス制度・裁量労働制等による柔軟な勤務制度、男女育児休暇取得の推進及び復職支援、能力に基づいた人事評価の実施など様々な人事施策を実施しております。また、従業員の継続的な成長やスキルアップを目的とした

① 【ストックオプション制度の内容】イ　第３回新株予約権 決議年月日2016年３月31日付与対象者の区分及び人数(名)当社従業員　11新株予約権の数(個)※15(注)１新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式　6,000(注)１新株予約権の行使時の払込金額(円)※284(注)２新株予約権の行使期間※2018年４月１日～2026年３月31日新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※発行価格　　284資本組入額　142新株予約権の行使の条件※(注)３新株予約権の譲渡に関する事項※新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※(注)５ ※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率 ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後払込金額＝調整前払込金額×１分割・併合の比率 また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。    既発行株式数＋新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額調整

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｄ．報酬等の付与時期や条件に関する方針固定報酬については、決定された報酬の額を12で除した金額を在任中毎月の支払とするものであります。ｅ．報酬の決定の委任に関する事項取締役の個人別の報酬額及び割合は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて一任を受けた代表取締役社長である河瀬航大が各取締役の職務、責任及び実績等に応じて決定することとしております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の評価を行うことについて代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。 ハ　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2021年８月５日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬を年額200

３ 【事業等のリスク】本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に対する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

３ 【配当政策】当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、創業して間もないことから、持続的成長と事業拡大に向けた積極的な投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておりません。今後の配当方針については、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。内部留保資金については、更なる事業拡大のための設備投資・人材採用・研究開発等に活用していく予定であります。なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

② 【発行済株式】 種類事業年度末現在発行数(株)(2024年12月31日)提出日現在発行数(株)(2025年３月28日)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容普通株式15,639,20015,639,200東京証券取引所(グロース市場)権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。計15,639,20015,639,200―― (注)　提出日現在の発行数には、2025年３月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【発行済株式】 2024年12月31日現在区分株式数(株)議決権の数(個)内容無議決権株式―――議決権制限株式(自己株式等)―――議決権制限株式(その他)―――完全議決権株式(自己株式等)普通株式28,600 ――完全議決権株式(その他)普通株式156,069権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。15,606,900単元未満株式普通株式――3,700発行済株式総数15,639,200――総株主の議決権―156,069―

)の総数に対する所有株式数の割合(％)河瀬　航大東京都港区2,44315.65農林中金キャピタル２０１９投資事業有限責任組合東京都千代田区大手町一丁目３番１号JAビル1,2027.70BBH(LUX)FOR　FIDELITY　FUNDS　PACIFIC　POOL(常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行)2A　RUE　ALBERT　BORS　CHETTELUXEMBOURG　L－1246(東京都千代田区丸の内一丁目４番５号)8965.74JP　MORGAN　CHASE　BANK　３８０６２１(常任代理人　株式会社みずほ銀行)25　BANK　STREET，CANARY　WHARF，LONDON，E14　5JP，UNITED　KINGDOM(東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟)4993.20MF-GB２号投資事業有限責任組合東京都渋谷区渋谷二丁目17番１号4182.68株式会社ガイアックス東京都千代田区平河町二丁目５番３号4162.66渡邉　宏明東京都港区3522.26株式会社日本カストディ銀行（信託口）東京都中央区晴海一丁目８番12号3322.13BSP第３号投資事業有限責任組合東京都千代田区九段南一丁目６番５号3081.97熊谷　悠哉東京都品川区2741.76計―7,14345.76 (注) １．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。

① 【株式の総数】 種類発行可能株式総数(株)普通株式52,000,000計52,000,000

② 【自己株式等】 2024年12月31日現在所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数(株)他人名義所有株式数(株)所有株式数の合計(株)発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)株式会社Photosynth東京都港区芝五丁目29番11号28,600―28,6000.18計―28,600―28,6000.18

第６ 【提出会社の株式事務の概要】 事業年度毎年１月１日から同年12月31日まで定時株主総会毎年３月基準日毎年12月31日剰余金の配当の基準日毎年６月30日、毎年12月31日１単元の株式数100株単元未満株式の買取り 取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目３番３号みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部株主名簿管理人東京都千代田区丸の内一丁目３番３号みずほ信託銀行株式会社取次所―買取手数料無料公告掲載方法電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載ＵＲＬhttps://photosynth.co.jp/ir/pn/株主に対する特典該当事項はありません。 (注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

③ 【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。

１ 【設備投資等の概要】当連結会計年度の設備投資等の総額は、210,956千円(無形固定資産への投資を含む)であります。有形固定資産への投資のうち、その主なものはレンタル機器及び部品であります。無形固定資産への投資のうち、その主なものは自社利用サービスのためのソフトウエアの新規開発及び機能追加等であります。当連結会計年度において、当社の制作した自社利用ソフトウエアである特定用途向けWeb管理ツールについて、特定利用先の契約終了に伴い、将来の利用も見込まれないことから、当該ソフトウエア41,805千円を除却しております。当社グループは、空間DX事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

(企業結合等関係)(共通支配下の取引等)当社は、2024年７月16日開催の取締役会決議に基づき、新設分割方式による会社分割を実施し、株式会社Migakunを2024年９月２日付で設立いたしました。(1) 取引の概要①　対象となった事業の名称及びその事業の内容ギグワーカープラットフォームを活用した施設運営BPaaS（Business Process as a Service）事業②　企業結合日2024年９月２日③　企業結合の法的形式当社を分割会社、株式会社Migakunを承継会社とする新設分割(簡易新設分割)④　結合後企業の名称株式会社Migakun⑤　その他取引の概要に関する事項業種・業態を問わず人手不足対策や施設運営効率の向上を目的に普及する無人化・省人化などへの高まるニーズを受け、様々なオフィスや施設ごとの課題に合わせた管理運営業務の設計に加え、ギグワーカープラットフォームを通じて総務業務や施設の清掃・管理、コミュニティスペースの運営などのサービスを提供します。

本事業では、スマートロックを活用したクラウド型IoTサービスであるAkerun事業で培った顧客基盤やオフィスや商業施設などあらゆる空間の管理運営における知見も活用します。当社グループは、「Akerun入退室管理システム」をはじめとしたAkerunブランドのクラウド型IoTサービスに加え、本事業のサービス提供を通じて、オフィスや商業施設などあらゆる空間における、少子高齢化に伴う人手不足対策や生産性の向上、無人化・省人化を通じた業務効率化などの労働力問題の解決を支援します。本新設分割は、今後、当社として本事業を拡大していくにあたり、会社分割により本事業を子会社化することで、意思決定スピードの向上や市場環境の変化に柔軟に対応できる機動的な事業運営を実現し、当社グループの企業価値の更なる向上を目指すことを目的としておりま

(金融商品関係)１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等金融機関からの借入、第三者割当増資等によって調達しております。 (2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。 (3) 金融商品に係るリスク管理体制①  信用リスク(取引先の債務不履行等に係るリスク)の管理当社グループは、与信管理規程に従い定期的に取引先の状況を確認し、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。②  市場リスクの管理当社グループは、投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。 (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでい

(リース取引関係)(借主側)１．ファイナンス・リース取引所有権移転外ファイナンス・リース取引①　リース資産の内容有形固定資産主として複合機(工具、器具及び備品)であります。②　リース資産の減価償却の方法「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４．会計方針に関する事項　(2)固定資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。 ２．オペレーティング・リース取引オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料 (単位：千円) 前連結会計年度(2023年12月31日)当連結会計年度(2024年12月31日)１年内91,4077,933１年超――合計91,4077,933

(未適用の会計基準等)・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）(1）概要2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果 (2）適用予定日2025年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります ・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）(1) 概要企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第

(１株当たり情報)  前連結会計年度(自　2023年１月１日至　2023年12月31日)当連結会計年度(自　2024年１月１日至　2024年12月31日)１株当たり純資産額125円44銭 136円89銭１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)△11円30銭   ９円98銭潜在株式調整後１株当たり当期純利益―９円93銭 (注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。 前連結会計年度(2023年12月31日)当連結会計年度(2024年12月31日)純資産の部の合計額(千円)2,129,1372,162,096純資産の部の合計額から控除する金額(千円)180,52625,216(うち新株予約権(千円))955(うち非支配株主持分(千円))180,43025,211普通株式に係る期末の純資産額(千円)1,948,6102,136,880１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)15,534,40015,610,600  ３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。 前連結会計年度(自　2023年１月１日至　2023年12月31日)当連結会計年度(自　2024年１月１日至　2024年12月31日)１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失  親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)△175,072155,244普通株主に帰属しない金額(千円)――普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)△175,072155,244普通

【関連当事者情報】関連当事者との取引１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)該当事項はありません。 当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)該当事項はありません。 (2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日) 種類会社等の名称または氏名所在地資本金又は出資金 （千円）事業の内容又は職業議決権等の所有（被所有）割合（％）関連当事者との関係取引内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）役員河瀬　航大――当社代表取締役（被所有）直接　15.46間接　 0.45―ストック・オプションの権利行使 11,980―― （注）2018年７月17日開催の取締役会の決議に基づき発行したストック・オプションの権利行使及び取得による払込金額を記載しております。 当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日) 種類会社等の名称または氏名所在地資本金又は出資金 （千円）事業の内容又は職業議決権等の所有（被所有）割合（％）関連当事者との関係取引内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）役員河瀬　航大――当社代表取締役（被所有）直接　15.65間接　 0.45―ストック・オプションの権利行使 11,980―― （注）2018年７月17日開催の取締役会の決議に基づき発行したストック・オプションの権利行使及び取得による払込金額を記載しております。 ２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引該当事項はありません。

(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報当社グループは、空間DX事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の通りであります。前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日) (単位：千円) 前連結会計年度サブスクリプションサービス2,343,789オプション品販売等149,701顧客との契約から生じる収益2,493,490その他の収益―外部顧客への売上高2,493,490  当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日) (単位：千円) 当連結会計年度サブスクリプションサービス2,791,437オプション品販売等170,091顧客との契約から生じる収益2,961,529その他の収益―外部顧客への売上高2,961,529  ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４．会計方針に関する事項　(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。  ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報①　契約資産及び契約負債の残高等  (単位：千円) 前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)顧客との契約から生じた債権(期首残高)124,926184,500顧客との契約から生じた債権(期末残高)184,500164,256契約負債(期首残高)538,499691,258契約負債(期末残高)691,258793,457 契約負債は顧客からの前受収益に関連する

(収益認識関係)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(有価証券関係)子会社株式前事業年度(2023年12月31日)市場価格のない株式等の貸借対照表計上額  区分前事業年度(千円)子会社株式306,000  当事業年度(2024年12月31日)市場価格のない株式等の貸借対照表計上額  区分当事業年度(千円)子会社株式56,240

(ストック・オプション等関係)１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)該当事項はありません。 当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)該当事項はありません。 ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2021年８月11日付株式分割(１株につき200株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。 (1) ストック・オプションの内容  第３回新株予約権(ストック・オプション)第４回新株予約権(ストック・オプション)第７回新株予約権(ストック・オプション)付与対象者の区分及び人数当社従業員11名当社従業員12名当社取締役４名当社従業員49名株式の種類別のストック・オプションの数普通株式　67,200株普通株式　43,200株普通株式　446,400株付与日2016年４月１日2017年４月１日2018年７月18日権利確定条件「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。対象勤務期間対象勤務期間は定めておりません。対象勤務期間は定めておりません。対象勤務期間は定めておりません。権利行使期間自　2018年４月１日至　2026年３月31日自　2019年４月１日至　2027年３月31日自　2020年７月18日至　2028年７月17日   第９回新株予約権(ストック・オプション)第11回新株予約権(スト

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数　2社連結子会社の名称　株式会社 MIWA Akerun Technologies、株式会社Migakun当連結会計年度において、株式会社Migakunを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。(2) 非連結子会社はありません。２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子会社該当事項はありません。 (2) 持分法を適用しない非連結子会社該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法①　有価証券その他有価証券市場価格のない株式等以外のもの時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。 ②　棚卸資産原材料及び貯蔵品評価基準は総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。商品及び製品評価基準は総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。仕掛品評価基準は総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。  (2) 固定資産の減価償却の方法①　有形固定資産(リース資産を除く)定率法を採用しております。ただし、金型及び賃貸用資産並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次の通りであります。建物　　　　　　　　 ８年～22年工具、器具及び備品　 ２年～15年賃貸用資産　　　　　 ５年②　無形固定資産(リース資産を除く)定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(３～５年)に基づい

(重要な会計方針)１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法子会社株式移動平均法による原価法を採用しております。その他有価証券市場価格のない株式等以外のもの　時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。 (2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法原材料及び貯蔵品評価基準は総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)定率法を採用しております。ただし、金型及び賃貸用資産並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次の通りであります。建物　　　　　　　　　８～22年工具、器具及び備品　　２～15年賃貸用資産　　　　　　５年 (2) 無形固定資産(リース資産を除く)定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(３～５年)に基づいております。 (3) リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ４．引当金の計上基準  貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。  ５．収益及び費用の計上基準空間DX事業では、スマートロック等のIoT機器及びクラウド型認証プラットフォームを活用したサービスを開発し提供しております。当該サービスについては、顧客との契約期間においてサービスを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて契約に基づく取

(重要な会計上の見積り)(固定資産の減損損失の認識の要否)(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額  (単位：千円) 前連結会計年度当連結会計年度固定資産  有形固定資産1,184,4011,170,096無形固定資産403,784142,328減損損失―153,125  (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①　算出方法当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準の適用にあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として会社単位を基礎とし、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上します。株式会社MIWA Akerun Technologiesの有形固定資産695千円、無形固定資産152,429千円は、事業立上げ時に策定された販売計画に対して実際の受注に至るまでのリードタイムが想定よりも長期であったことなどが起因し、継続的に営業損益がマイナスとなっていることから、減損の兆候があると判断し、減損損失の認識の要否の判定を行いました。検討の結果、当連結会計年度において、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ると判断されたため、減損損失を計上しております。②　主要な仮定将来キャッシュ・フローの見積りは、中期事業計画を基礎としており、直近の販売実績に基づく新規顧客の獲得によるサブスクリプション売上高の増加や、解約率などを主要な仮定として織

(重要な会計上の見積り)(固定資産の減損損失の認識の要否)(1) 当該事業年度の財務諸表に計上した金額  (単位：千円) 前事業年度当事業年度固定資産  有形固定資産1,183,7691,170,096無形固定資産220,916142,328減損損失――  (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 （繰延税金資産の回収可能性）(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額繰延税金資産　115,450千円(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

(重要な後発事象)（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）当社は、2025年３月14日開催の定時株主総会において、2025年５月９日を効力発生日として、資本金の額及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うことを決議しました。（1）資本金の額及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を補填し、財務内容の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少並びに会社法第452条に基づく剰余金の処分を行います。（2）資本金の額の減少の内容減少する資本金の額2024年12月31日現在の資本金の額71,532,950円を41,532,950円減少して、30,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。（3）資本準備金の額の減少の内容減少する資本準備金の額2024年12月31日現在の資本準備金の額2,641,532,950円を526,532,950円減少して、2,115,000,000円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。（4）資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額及び資本準備金の額のみを減少いたします。（5）剰余金の処分の内容資本金の額及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金591,632,339円を減少して同額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填いたします。（6）日程① 取締役会決議日　　　　　　　　　　2025年２月17日② 株主総会決議日　　　　　　　　　　2025年３月27日③ 債権者異議申述公告日（予定）　　　2025年４月

(重要な後発事象)（子会社の増資）当社は、2025年１月15日開催の取締役会決議に基づき、連結子会社である株式会社MIWA Akerun Technologiesに対し、2025年１月30日付で127,500千円の増資払込を完了いたしました。（1）増資の目的今回の増資は、当該連結子会社の財務基盤の強化及び将来的な事業拡張のための資金として充当することを目的としております（2）対象会社の概要① 商号　　　　　　　 ： 株式会社MIWA Akerun Technologies② 所在地　　　　　　 ： 東京都港区芝五丁目29 番11 号③ 代表者の役職・氏名 ： 代表取締役社長渡邉宏明④ 事業内容　　　　　 ： スマートロックを活用したスマートライフシステム「Akerun.Mキーレス賃貸システム」（住宅向け）の開発・提供（3）増資の内容① 募集株式の数　　　　 ： 普通株式25,000株② 募集株式の払込金額　 ： １株につき金10,000円③ 払込日　　　　　　　 ： 2025年１月30日④ 増資引受人　　　　　 ： 株式会社Photosynth12,750株、美和ロック株式会社12,250株⑤ 増資払込後の持株比率 ： 51％ （資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）「第５経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 （自己株式の取得）「第５経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 （新株予約権の発行）「第５経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(税効果会計関係)１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳  前連結会計年度(2023年12月31日) 当連結会計年度(2024年12月31日)繰延税金資産     税務上の繰越欠損金(注)1,589,551千円 1,582,039千円未払事業所税862  815 資産除去債務7,703  7,748 減価償却超過額及び減損損失26,703  74,762 ソフトウエア仮勘定4,856  7,361 貸倒引当金2,630  2,154 棚卸資産評価損591  591 繰延資産709  824 未払賞与22,483  11,128 譲渡制限付株式報酬4,388  7,592 関係会社株式評価損―  96,768 その他3,378  1,669 繰延税金資産小計1,663,856  1,793,457 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)△1,589,551  △1,487,366 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△74,305  △186,482 評価性引当額小計△1,663,856  △1,673,849 繰延税金資産合計―  119,607 繰延税金負債     その他有価証券評価差額金△1,653  △4,156 繰延税金負債合計△1,653  △4,156 繰延税金資産又は負債の純額△1,653  115,450   (注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額前連結会計年度(2023年12月31日)  １年以内(千円)１年超２年以内(千円)２年超３年以内(千円)３年超４年以内(千円)４年超５年以内(千円)５年超(千円)合計(千円)税務上の繰越欠損金(※)62,37369,574106,058151,321―1,200,2231,589,551評価性引当額△62,373△69,574△106,058△151,321

(税効果会計関係)１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳  前事業年度(2023年12月31日) 当事業年度(2024年12月31日)繰延税金資産     税務上の繰越欠損金(注)1,509,380千円 1,439,882千円未払事業所税862  815 資産除去債務7,703  7,748 減価償却超過額及び減損損失26,703  22,894 ソフトウエア仮勘定4,856  7,361 貸倒引当金2,630  2,154 棚卸資産評価損591  591 繰延資産709  824 未払賞与22,483  11,128 譲渡制限付株式報酬4,388  7,592 関係会社株式評価損―  96,768 その他3,378  1,669 繰延税金資産小計1,583,685  1,599,431 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△1,509,380  △1,345,209 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△74,305  △134,615 評価性引当額小計△1,583,685  △1,479,824 繰延税金資産合計―  119,607 繰延税金負債     その他有価証券評価差額金△1,653  △4,156 繰延税金負債合計△1,653  △4,156 繰延税金資産又は負債の純額△1,653  115,450   ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

※　　関係会社に対する金銭債権関係会社に対する金銭債権の金額は次の通りであります。  前事業年度(2023年12月31日)当事業年度(2024年12月31日)未収入金6,186千円28,678千円

① 【連結貸借対照表】           (単位：千円)          前連結会計年度(2023年12月31日)当連結会計年度(2024年12月31日)資産の部   流動資産    現金及び預金1,574,9221,556,437  売掛金179,698157,273  商品及び製品5,25715,116  仕掛品―4,158  原材料及び貯蔵品13,66312,916  その他106,208123,840  貸倒引当金△3,948△279  流動資産合計1,875,8011,869,462 固定資産    有形固定資産     建物14,05414,054   工具、器具及び備品82,59296,303   賃貸用資産834,3321,010,096   リース資産7,1107,110   賃貸用資産仮勘定633,171563,597   建設仮勘定1,4901,253   減価償却累計額△388,350△522,319   有形固定資産合計1,184,4011,170,096  無形固定資産     ソフトウエア398,382142,328   ソフトウエア仮勘定5,402―   無形固定資産合計403,784142,328  投資その他の資産     投資有価証券40,68147,918   敷金及び保証金84,25186,646   破産更生債権等4,8016,982   繰延税金資産―115,450   その他7,6018,436   貸倒引当金△4,801△6,982   投資その他の資産合計132,535258,452  固定資産合計1,720,7211,570,877 資産合計3,596,5223,440,340              (単位：千円)          前連結会計年度(2023年12月31日)当連結会計年度(2024年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)営業活動によるキャッシュ・フロー   税金等調整前当期純損失（△）△235,049△112,947 減価償却費183,420270,796 減損損失―153,125 貸倒引当金の増減額（△は減少）3,038△1,487 受取利息及び受取配当金△0△640 支払利息4,5461,928 固定資産除却損12,87250,838 売上債権の増減額（△は増加）△69,81519,787 棚卸資産の増減額（△は増加）△827△13,270 仕入債務の増減額（△は減少）3788,605 契約負債の増減額（△は減少）152,758102,199 未払金の増減額（△は減少）△33,88510,918 未払費用の増減額（△は減少）56,057△46,778 その他156,504△46,953 小計229,998396,121 利息及び配当金の受取額0640 利息の支払額△4,466△1,870 法人税等の支払額△6,501△6,160 営業活動によるキャッシュ・フロー219,030388,731投資活動によるキャッシュ・フロー   有形固定資産の取得による支出△355,898△178,845 有形固定資産の除却による支出△2,378― 無形固定資産の取得による支出△187,800△32,111 投資有価証券の取得による支出△35,901― 敷金及び保証金の差入による支出△630△4,571 敷金及び保証金の返還による収入6002,177 その他△310― 投資活動によるキャッシュ・フロー△582,318△213,351財務活動によるキャッシュ・フロー   長期借入れに

【連結包括利益計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)当期純利益又は当期純損失（△）△240,92026その他の包括利益   その他有価証券評価差額金3,1264,733 その他の包括利益合計※ 3,126※ 4,733包括利益△237,7934,759（内訳）   親会社株主に係る包括利益△171,945159,978 非支配株主に係る包括利益△65,847△155,218

③ 【連結株主資本等変動計算書】前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日) (単位：千円) 株主資本その他の包括利益累計額新株予約権非支配株主持分純資産合計資本金資本剰余金利益剰余金株主資本合計その他有価証券評価差額金その他の包括利益累計額合計当期首残高49,6822,639,540△587,7842,101,438――9599,2782,200,812当期変動額         新株の発行（新株予約権の行使）7,7047,704 15,409    15,409親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）  △175,072△175,072    △175,072自己株式の処分 3,708 3,708    3,708株主資本以外の項目の当期変動額（純額）    3,1263,126―81,15284,279当期変動額合計7,70411,413△175,072△155,9543,1263,126―81,152△71,675当期末残高57,3872,650,953△762,8571,945,4843,1263,12695180,4302,129,137  当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日) (単位：千円) 株主資本その他の包括利益累計額新株予約権非支配株主持分純資産合計資本金資本剰余金利益剰余金株主資本合計その他有価証券評価差額金その他の包括利益累計額合計当期首残高57,3872,650,953△762,8571,945,4843,1263,12695180,4302,129,137当期変動額         新株の発行（新株予約権の行使）7,4697,469 14,939    14,939新株の発行（譲渡制限付株式報酬）6,6756,675 13,351    13,351親会社株主に

【連結損益計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)売上高※１ 2,493,490※１ 2,961,529売上原価463,037692,565売上総利益2,030,4522,268,964販売費及び一般管理費※２,※３ 2,251,871※２,※３ 2,192,627営業利益又は営業損失（△）△221,41976,336営業外収益   受取利息00 受取配当金―640 助成金収入1,4539,917 違約金収入5,0456,320 その他3,0511,880 営業外収益合計9,55118,758営業外費用   支払利息4,5461,928 譲渡制限付株式報酬償却損4,3941,885 消費税等差額523― その他844265 営業外費用合計10,3094,078経常利益又は経常損失（△）△222,17791,016特別損失   固定資産除却損※４ 12,872※４ 50,838 減損損失―※５ 153,125 特別損失合計12,872203,963税金等調整前当期純損失（△）△235,049△112,947法人税、住民税及び事業税5,8706,634法人税等調整額―△119,607法人税等合計5,870△112,973当期純利益又は当期純損失（△）△240,92026非支配株主に帰属する当期純損失（△）△65,847△155,218親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）△175,072155,244

③ 【株主資本等変動計算書】前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金株主資本合計資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高49,6822,619,68219,8572,639,540△558,195△558,1952,131,027当期変動額       新株の発行（新株予約権の行使）7,7047,704 7,704  15,409当期純利益又は当期純損失（△）    △91,393△91,393△91,393自己株式の処分  3,7083,708  3,708株主資本以外の項目の当期変動額（純額）       当期変動額合計7,7047,7043,70811,413△91,393△91,393△72,275当期末残高57,3872,627,38723,5662,650,953△649,589△649,5892,058,752   評価・換算差額等新株予約権純資産合計その他有価証券評価差額金評価・換算差額等合計当期首残高――952,131,123当期変動額    新株の発行（新株予約権の行使）   15,409当期純利益又は当期純損失（△）   △91,393自己株式の処分   3,708株主資本以外の項目の当期変動額（純額）3,1263,126―3,126当期変動額合計3,1263,126―△69,148当期末残高3,1263,126952,061,975   当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金株主資本合計資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高57,3872,627,38723,5662,650,953△649

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

２ 【その他の参考情報】当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。 (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書事業年度(第10期)(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)2024年４月１日関東財務局長に提出。 (2) 内部統制報告書及びその添付書類2024年４月１日関東財務局長に提出。 (3) 四半期報告書及び確認書第11期第１四半期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)2024年５月15日関東財務局長に提出。 (4) 半期報告書及び確認書第11期中(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)2024年８月13日関東財務局長に提出。 (5) 臨時報告書2024年７月16日関東財務局長に提出金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２に基づく臨時報告書であります。2025年２月13日関東財務局長に提出金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づく臨時報告書であります。

2025年２月13日関東財務局長に提出金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書であります。