ソレイジア・ファーマ

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。 （１）会社の経営の基本方針当社グループは、日本及びアジア諸国の医療に貢献するため、海外又は国内の製薬企業又はバイオベンチャー企業から有望な新薬候補品を導入し、日本及びアジア諸国における臨床開発を中心とした開発活動を通じ、製品を医薬品市場に供給することを経営基本方針としています。 （２）目標とする経営指標現在の当社グループが目標とする経営指標は、開発品の価値向上にあります。将来収益の源泉となる開発品価値は、臨床開発を推進することにより増大します。当社グループはこれを目標とするため、①成功確率を重視した新規開発品の導入、②短期的な上市を可能とするための効率的な臨床開発を実践しています。 （３）中長期的な会社の経営戦略①　当社グループの事業領域現在、日本及び中国では悪性腫瘍（一般に悪性新生物又はがんという。以下同じ）が死因の第一位を占めており、その他のアジア諸国でも死因の上位を占める傾向にあります。

当社グループは、悪性腫瘍治療を目的とする医薬品の開発及び販売を主たる事業領域としています。また、悪性腫瘍治療薬の投与や放射線治療によって生じる有害事象（副作用等）を軽減し、悪性腫瘍に対する治療及び患者のクオリティ・オブ・ライフ（QOL）向上が期待できる医薬品及び医療機器の開発及び販売も事業領域としています。 ②　製薬バリュー・チェーン（初期研究活動から事業化までの機能連鎖）での位置づけ標準的な製薬バリュー・チェーンは、上流の基礎研究、製剤研究、非臨床開発の各機能、中流の臨床開発機能、下流の製造、マーケティング、販売の各機能により構成されます。当社グループは開発候補品の導入から薬事承認を取得するまでの臨床開発機能及び承認申請を含む当局対応機能等を中心とした事業

３【事業の内容】当社グループは、当社と連結子会社であるSolasia Medical Information Consulting （Shanghai） Co. Ltd.及び持分法適用関連会社の１社で構成されており、日本及び中国・韓国を中心としたアジア諸国におけるがん領域の革新的医薬品の開発及び販売を目的として設立されたスペシャリティファーマであり、医薬品及び医療機器の製品開発品ポートフォリオを有しています。 当社グループの事業系統図は下記のとおりです。なお、医薬候補品等の導入、導出契約における経済条件（支払条件）は、主に以下の形態の取引によって構成されます。 ・契約一時金　　　：導入導出契約を契機として導入側が支払う一時金・開発マイルストン：開発の一定の進捗を契機として導入側が支払う一時金・販売マイルストン：導入側乃至そのサブライセンス先等の、一定の製品販売金額への到達を契機として、導入側が支払う一時金・ロイヤリティ　　：導入側乃至そのサブライセンス先等の製品販売金額等に応じて導入側が支払う使用料 ＜事業系統図＞ (1) 当社グループの事業領域現在、日本及び中国では悪性腫瘍（一般に悪性新生物又はがんという。以下同じ）が死因の第一位を占めており、その他のアジア諸国でも死因の上位を占める傾向にあります。当社グループは、悪性腫瘍治療を目的とする医薬品の開発及び販売を主たる事業領域としています。また、悪性腫瘍治療薬の投与や放射線治療によって生じる有害事象（副作用等）を軽減し、悪性腫瘍に対する治療及び患者のクオリティ・オブ・ライフ（QOL）向上が期待できる医薬品及び医療機器の開発及び販売も事業領域としています。 (2) 製薬バリュー・チェーン（初期研究活動から事業化までの機能連鎖）での位置づけ 標準的な製薬バリュー・チェーンは、上流の基礎研究、製剤研究、非臨床開発の各機能、中流の臨

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営業績等の状況の概要① 　経営成績の状況当社グループは、がん領域を対象とする製品の開発事業化に特化するスペシャリティファーマであり、バイオベンチャー企業の一種です。医薬品等の研究開発は臨床試験等を実施するために多額の先行投資を要し、かつその期間は中長期に亘ることから、収益確保、投資資金回収には相当程度の期間を要するものとなります。これまでの先行投資の結果として、3つの開発品について開発に成功し、販売開始に至りました。製品の販売開始により、投資資金回収の端緒に就いたものと認識しておりますが、医薬品等の研究開発過程において最大の投資が必要とされる最終段階の開発を複数行ってきたことから、事業全般においては未だ先行投資を継続している状況にあります。バイオベンチャー企業の成功事例を多数有する米国において、その大半の企業の単年度損益は赤字です（米国ナスダックバイオインデックス構成企業のうち、株式時価総額1,000億円超の企業は164社あり、うち営業赤字計上の企業は113社。本年1月9日現在。当社調べ）。

これは、当該企業の単年度損益への評価に比して、有望な医薬品開発への先行投資を積極的に図る事業戦略への評価が金融市場においてより重要視されていることによるものと考えられます。当社グループは、現時点において同様の事業戦略によって運営されております。当連結会計年度は、主に、以下の各開発品等の事業活動に努めてまいりました。 ［開発完了した販売開始済製品］■Sancuso® (効能・効果：がん化学療法に伴う悪心・嘔吐)■エピシル®(使用目的：がん等の化学療法や放射線療法に伴う口内炎で生じる口腔内疼痛の管理及び緩和)・中国販売を中心とするSancuso®(SP-01)及びエピシル®(SP-03)は、原価低減目的による製造所

５【経営上の重要な契約等】（開発品コードＳＰ―０１）契約名称LICENSE AGREEMENT相手先の名称Kyowa Kirin International UK NewCo Limited国名UK契約対象SP-01：グラニセトロン経皮吸収型製剤（Sancuso®）契約締結日2008年５月23日（2008年10月31日、2009年１月５日、2010年７月19日、2015年９月17日、2023年７月11日改訂）契約期間契約締結日より当社にて本製剤を販売開始後10年が経過した日又は特許が満了する日のどちらか遅い日まで主な契約内容①Kyowa Kirin International UK NewCo Limitedは、当社に対し、中国等における本製剤の独占的開発販売権を付与する。②当社は、Kyowa Kirin International UK NewCo Limitedに対して契約一時金をはじめ、開発の進捗や売上高の目標達成に応じたマイルストン及び売上高に応じた一定率のロイヤリティを支払う。

（注）2024年2月5日付でKYOWA KIRIN INTERNATIONAL UK NEWCO LIMITEDより、上記契約が契約期間満了により終了する旨の通知を受領し、これにより開発品コードSP-01の中国等における権利は当社に帰属することになりました。なお、中国規制上、今後一定期間KYOWA KIRIN INTERNATIONAL UK NEWCO LIMITEDのサービス提供が必要となるため、現在、同契約内容の一部の延長を含め協議を行っています。 契約名称Sancuso® License, Promotional and Supply Agreement相手先の名称Lee's Pharmaceutical (HK) Limited国名中国（香港）契約対象SP-01：グラニセトロン経皮

６【研究開発活動】当社グループは、製品開発型のバイオ医薬品企業として、経営資源を医薬品の研究開発活動に集中しています。研究開発費は、当社グループが保有する開発品の臨床試験費用や製剤開発費用等により構成されています。当連結会計年度における研究開発費の金額は414百万円となりました。研究開発活動の具体的な内容は、「４.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１)経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」に記載のとおりです。今後も、財務状況を勘案しながら研究開発投資を継続し、企業価値の一層の向上に努めてまいります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】 　該当事項はありません。

１【提出会社の親会社等の情報】当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

氏名出席回数 / 開催回数荒木進14 / 14山川善之13 / 14川井田渚10 / 10（注）１. 2025年３月26日開催の第17回定時株主総会の終結の時をもって、監査役の山川善之は退任しております。２. 監査役の川井田渚は、2024年３月22日開催の第16回定時株主総会にて選任された後に開催された監査役会の回数及び出席回数を記載しています。監査役会の具体的な検討内容は、監査の方針、監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、株主総会に提出される議案・書類の調査等であります。また、常勤監査役の主な活動状況としては、取締役会等の重要会議へ出席し、必要に応じて意見を表明するとともに、取締役との随時意見交換、会計監査人との連携、重要書類等の閲覧などの監査を実施し

1981年６月　Pfizer Corp.Hong Kong入社1987年４月　Merck & Co.マネージングディレクター1994年10月　Schering Plough China Ltd.入社、ジェネラルマネージャー1998年10月　Pharmacia / Searle Asiaエリア副社長2002年７月　Baxter Healthcare International China入社、ジェネラルマネージャー2009年４月　Haopy Pharmaceuticals Co., Ltd.マネージングディレクター2010年11月　China Biologic Products, Inc.社長2012年３月　Eddingpharm Ltd.、COO2013年３月　Amsino Medical Group、CEO2014年12月　当社社外取締役（現任）2015年３月　BizPro International LLCエグゼクティブ・パートナー（現任）2015年５月　Wuxi SiFong Information Technology Co.Ltdシニア・アドバイザー（現任）2017年６月　Xian Libang Pharmaceutical社外取締役（現任）

また社外監査役３名も取締役会に出席し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制の強化に努めています。定例取締役会は原則として、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、サステナビリティ関連のものを含む経営上のリスク及び機会の監視及び管理、業務施策の進捗状況の確認等に係る重要な意思決定機関として安定的かつ機動的な運用を行っています。具体的な検討内容としては、予算、決算、開示に関する事項、重要な契約の締結、規程の改廃、役員に関する事項、株式に関する事項、組織及び重要な人事に関する事項が例として挙げられます。　当事業年度におい

②　社外役員の状況当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は３名です。社外取締役のスタンレー・ロー、栄木憲和及び水川二郎は、製薬企業における会社経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、独立的な立場で監督、提言を行っています。常勤監査役荒木進は、長年に亘る金融機関での国際的な職務経験を通じ、企業経営や財務会計の専門的知見を有しています。また、医薬品業界の上場会社での取締役の経験を踏まえ、監査役会の運営の他、経営全般、ファイナンス面に重点を置いた監査をしています。非常勤監査役川井田渚は、弁護士としての企業法務に係る専門的な知見と幅広い経験を有していることから当社社外監査役として選任し、法務に重点を置いた監査をしています。非常勤監査役中村栄作は、化学品・医療・ハイテクを中心とした事業分野において長年に亘る豊富な経験を有しています。また、投資に関する豊富な経験と専門的知見を有していることから、経営全般、ファイナンス面に重点を置いた監査をしています。また、社外取締役及び社外監査役に関しては会社法第427条第１項の規定に基づき、賠償責任限定契約の締結ができる旨を定款で定めています。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めていませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしています。なお、社外取締役のスタンレー・ロー及び栄木憲和は当社の新株予約権を保有しています。 ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係　社外取締役は、取締役会への出席を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、適宜意見を述べることにより、監査機能を果たしています。また、社外監査役と内部監査及び会計監

②【ライツプランの内容】該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。 (1）ガバナンス　当社グループではサステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他の経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等　a 取締役会」をご参照ください。 (2）戦略　当社グループが継続的に株主の期待に応えられる企業であるためには、年齢、性別を問わず多様な人材の確保育成、バランスの良い人材配置と蓄積された知識・経験の次世代への伝達が不可欠であると考えられます。当社グループでは、組織の規模を追うことなく、少数の専門スタッフを最大限に活用する組織構築を念頭に、中長期の視点による必要人員の確保、育成及び組織強化に積極的に取り組んでまいります。

具体的には、フレックスタイム制度等、社員がワークライフバランスを実現しやすい制度、取締役及び社員を対象としたインセンティブ制度等、人材確保のための各種制度の整備並びに社内外の機会を捉えた社員教育を行っております。　上記の点以外に現状重要性の高いサステナビリティ関連リスク及び機会を認識していないため、その他の戦略については記載を省略しております。 (3）リスク管理　当社グループではサステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。詳細は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　⑤　リスク管理体制の整備の状況」をご参照ください。 (4）指標及び目

当社グループが継続的に株主の期待に応えられる企業であるためには、年齢、性別を問わず多様な人材の確保育成、バランスの良い人材配置と蓄積された知識・経験の次世代への伝達が不可欠であると考えられます。当社グループでは、組織の規模を追うことなく、少数の専門スタッフを最大限に活用する組織構築を念頭に、中長期の視点による必要人員の確保、育成及び組織強化に積極的に取り組んでまいります。具体的には、フレックスタイム制度等、社員がワークライフバランスを実現しやすい制度、取締役及び社員を対象としたインセンティブ制度等、人材確保のための各種制度の整備並びに社内外の機会を捉えた社員教育を行っております。　上記の点以外に現状重要性の高いサステナビリティ関連リスク及び機会を認識していないため、その他の戦略については記載を省略しております。

①【ストックオプション制度の内容】会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。決議年月日2016年２月４日2016年４月30日付与対象者の区分及び人数（名）取締役　　　　4監査役　　　　2従業員　　　 17 取締役　　　　1 新株予約権の数（個）※2,316,999100,000新株予約権の目的となる株式の種類※普通株式普通株式新株予約権の目的となる株式の数（株）※2,316,999100,000新株予約権の行使時の払込金額（円）※１株当たり29新株予約権の行使期間※自　2018年２月５日至　2026年２月４日自　2018年５月３日至　2026年５月２日新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※発行価格　　29資本組入額　14.5新株予約権の行使の条件※新株予約権者が死亡した場合又は永久的な心身障害により当社での勤務が不可能となった場合には、その相続人又は代理人は死亡又は永久的な心身障害後１年以内に限り新株予約権を行使することができる。新株予約権の譲渡に関する事項※譲渡による新株予約権の取得は、取締役会の承認を要するものとする。組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※－※　当事業年度の末日（2024年12月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日現在から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。（注）新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後払込金額＝調整前払込金額×１分割・併合の比率  決議年月日2016年11月１日付与対

賞与は、基本報酬に、役位、職責及び貢献度等に応じた一定の比率を乗じた金額を基礎として、対象年度の目標達成度を乗じた金額を支給いたします。代表取締役社長が金額を算出し、取締役会で決定しております。目標達成度は、製品開発品の進捗状況、開発品権利導入・導出の実現状況、予算統制含む経営安定性状況等により算定されます。これら指標は、単年度損益への評価に比して医薬品開発への先行投資を積極的に図ることへの評価がより重要視されるという、バイオベンチャー特有の経営評価方法に準ずるものとして採用しております。(ⅱ)経営の監督を担う社外取締役の報酬は、原則固定の基本報酬のみを支給することとしており、社長が金額を算出のうえ取締役会で決定し、月例にて支給しておりま

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】(当社従業員及び当社子会社従業員に対する株式給付信託）当社は、当社従業員及び当社子会社従業員の一部の者（以下「従業員」といいます。）に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を2018年度より導入しました。 1　本信託の概要①名称　　　　　　　：株式給付信託(J-ESOP)②委託者　　　　　　：当社③受託者　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社　                   （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）④受益者　　　　　　：従業員のうち株式給付規程の定める受益者要件を満たす者⑤信託管理人　　　　：弁護士を選定⑥信託の種類　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦本信託契約の締結日：2018年12月20日⑧信託の期間　　　　：2018年12月20日から信託が終了するまで　　　　　　　　　　（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。） 2　本信託における当社株式の取得内容①取得する株式の種類　　　　　　　：当社普通株式②株式の取得資金として信託する金額：70,873,600円③取得株式数　　　　　　　　　　　：440,000株④株式の取得方法　　　　　　　　　：当社の株式を市場より取得 3　本制度の仕組み①当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。②当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。④当社は、「株式給付規程

３【事業等のリスク】当社グループの財政状況及び経営成績に関する事項のうち、投資家の判断にリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスク要因に該当しないと考えられる事項についても、投資判家の判断において重要と考えられる事項は、積極的な情報開示の観点から記載しています。当社グループは、これら事業等のリスクを認識した上で、発生の回数及び発生した場合の対応を図り事業活動を行っていますが、このような諸策の成否には不確実性が存在します。また、当社グループの事業はこれら以外にも様々なリスクを伴っており、下記の記載はリスクを網羅するものではありません。当社グループは、医薬品等の開発を行っていますが、医薬品等の開発には長い年月と多額の研究費用を要し、すべての開発が成功するとは限りません。特に販売開始前の研究開発段階のパイプラインを有する製品開発型バイオベンチャー企業は、事業のステージや状況によっては、一般投資者の投資対象として供するには相対的にリスクが高いと考えられており、当社への投資はこれに該当します。

なお、文中における将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものです。 (1) 研究開発の失敗に関する事項当社グループの開発品は、既に販売開始となったもの、当局により承認を取得したもの、臨床試験の最終段階にあるものもあります。これら開発品には、今後の開発活動等において主に下記のとおりのリスクが付帯しています。 ・医薬品等の有効性若しくは安全性に対する、臨床試験等の結果の不確実性・臨床試験等の開発活動運営の不確実性・開発活動への投資額や所要期間の不確実性・法令や規制、規制当局指導の不確実性・開発品の競合関係の不確実性・導入や導出、開発委託等の提携関係の不確実性・開発主体である当社組織の不確実性・特許侵害等の知的財産権の不確実

第14回新株予約権 第4四半期会計期間（2024年10月１日から2024年12月31日まで）第17期（2024年１月１日から2024年12月31日まで）当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）－433,000当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）－43,300,000当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）－27.90当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）－1,208当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）－433,000当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）－43,300,000当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）－27.90当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円）－1,208

３【配当政策】当社グループは、企業価値増大を通じたキャピタルゲインと剰余金配当による株主への還元を、重要な経営施策として念頭に置いています。医薬品開発は、多額の投資を長期間に亘り実施する必要があります。現在、当社グループは先行投資に比重を置いた事業運営を図っていることから、会社法上、配当を行い得る財政状態にはありません。今後、開発中の医薬品が事業化し、相当の財政状態となった際には、更なる開発投資と株主還元のバランスを重視し、配当を検討する所存です。また、当社は、配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることを定款で定めています。なお、期末配当の基準日は毎年12月31日とし、中間配当の基準日は毎年６月30日としています。

②【発行済株式】種類事業年度末現在発行数（株）（2024年12月31日）提出日現在発行数（株）（2025年３月26日）上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容普通株式218,458,910218,458,910東京証券取引所グロース市場権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。計218,458,910218,458,910－－（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

①【発行済株式】 2024年12月31日現在区分株式数（株）議決権の数（個）内容無議決権株式 －－－議決権制限株式（自己株式等） －－－議決権制限株式（その他） －－－完全議決権株式（自己株式等） －－－完全議決権株式（その他）普通株式218,439,5002,184,395－単元未満株式普通株式19,410－－発行済株式総数 218,458,910－－総株主の議決権 －2,184,395－(注)「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託に係る信託口が所有する当社株式409,100株（議決権4,091個）が含まれています。「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれています。

）の総数に対する所有株式数の割合（％）日本化薬株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号12,000,0005.49マルホ株式会社大阪府大阪市北区中津一丁目５番22号11,324,0005.18BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RDONE CHURCHILL PLACE,LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM2,430,8601.11松井証券株式会社東京都千代田区麴町一丁目４番地2,029,1000.92荒井好裕東京都世田谷区1,484,5450.67株式会社ＳＢＩ証券東京都港区六本木一丁目６番１号1,371,0480.62前川冨造大阪府東大阪市1,300,0000.59今村均千葉県東金市1,157,9000.53MSIP CLIENT SECURITIES25 Cabot Square, Canary Wharf,London E14 4QA, U.K.1,062,5220.48西本誠治福岡県小郡市1,030,0000.47計－35,189,97516.10

①【株式の総数】種類発行可能株式総数（株）普通株式480,000,000計480,000,000

②【自己株式等】 2024年12月31日現在所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数（株）他人名義所有株式数（株）所有株式数の合計（株）発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）－－－－－－計－－－－－

第６【提出会社の株式事務の概要】事業年度毎年１月１日から同年12月31日までの１年定時株主総会毎事業年度の末日から３か月以内基準日毎年12月31日剰余金の配当の基準日毎年６月30日毎年12月31日１単元の株式数100株単元未満株式の買取り 取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部株主名簿管理人東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社買取手数料無料公告掲載方法電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載URLhttps://www.solasia.co.jp株主に対する特典該当事項はありません。(注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めています。(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項に規定する請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

③【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】       2024年12月31日現在区分株式の状況（１単元の株式数100株）単元未満株式の状況（株）政府及び地方公共団体金融機関金融商品取引業者その他の法人外国法人等個人その他計個人以外個人株主数（人）－3271212717739,43039,785－所有株式数（単元）－5,20468,933264,26851,60022,7731,771,6172,184,39519,410所有株式数の割合（％）－0.23.212.12.41.081.1100.0－(注)  自己株式10株は、「単元未満株式の状況」に10株含まれています。

１【設備投資等の概要】当連結会計年度の重要な設備投資はありません。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けています。

基準書基準名強制適用時期（以降開始年度）当社グループ適用予定年度新設・改訂の概要IFRS第18号財務諸表における表示及び開示2027年１月１日2027年12月期財務諸表における表示及び開示に関する改訂

当社は、2025年３月24日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドに対し、第15回新株予約権544,000個（目的となる普通株式の数54,400,000株）の発行を行うことを決議しています。

21．持分法で会計処理されている投資関連会社に対する投資個々には重要性がない関連会社に対する投資の帳簿価額は以下のとおりです。（単位：百万円） 前連結会計年度（2023年12月31日）当連結会計年度（2024年12月31日）帳簿価額合計６１ 個々には重要性がない関連会社の当期包括利益の持分取込額は以下のとおりです。（単位：百万円） 前連結会計年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）当連結会計年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）当期利益に対する持分取込額△５△４その他の包括利益に対する持分取込額－－当期包括利益に対する持分取込額△５△４

15．金融商品(1) 資本管理当社グループは、安定的な事業成長を図るための開発パイプラインを充実させるため、財務基盤の強化が必要であると認識しています。そのため、中長期的な手許流動性の推移をモニタリングし、確実な開発進捗実績及び積極的かつ実効性の高い開発計画に対する投資家からの理解を涵養し、新株発行を中心とした資金調達を行っています。なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制はありません。(2) 金融資産及び金融負債の分類金融資産及び金融負債の分類は次のとおりです。  （単位：百万円）  前連結会計年度（2023年12月31日）当連結会計年度（2024年12月31日）金融資産  現金及び現金同等物728886償却原価で測定する金融資産  営業債権及びその他の債権67232その他の非流動資産4646金融資産合計8421,164金融負債  償却原価で測定する金融負債  営業債務及びその他の債務213121金融負債合計213121（注）その他の非流動資産に含まれる主な金融資産は、敷金・保証金です。 (3) 金融商品のリスク管理当社グループは、営業及び財務活動に伴い、信用リスク、為替変動リスク、市場価格の変動リスク及び流動性リスクに晒されており、リスク管理方針に従いこれらのリスクの低減を図っています。 ①　信用リスク営業債権及びその他の債権は、取引先の信用リスクに晒されています。当社グループは、当該リスクに対して、社内ガイドラインに従い管理を行っています。貸倒引当金は重要性のある会計方針に記載された基準により、認識しています。なお、当連結会計年度の期首、期末において貸倒引当金の残高はありません。 ②　為替変動リスク当社グループは、事業活動の一部を海外拠点において行っていることから、外貨建ての取引は、為替変動リスクに晒されています。為替変動リスクのエクスポージャー（純額）は次のと

20．法人所得税(1) 法人所得税費用純損益を通じて認識した法人所得税費用の内訳は次のとおりです。  （単位：百万円）  前連結会計年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）当連結会計年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）当期税金費用72繰延税金費用  一時差異の発生及び解消△30△21合計△22△19 (2) 実効税率の調整法定実効税率と実際負担税率との差異について、原因となった主要な項目の内訳は次のとおりです。 前連結会計年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）当連結会計年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日） ％％法定実効税率30.6230.62損金(益金)に算入されない項目△0.030.20未認識の繰延税金資産の変動△27.77△29.21その他△0.83△0.60実際負担税率1.991.01（注）当社グループは、主に日本における法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した前連結会計年度の適用税率は30.62％、当連結会計年度の適用税率は30.62％となっています。 (3) 繰延税金資産及び繰延税金負債繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は次のとおりです。 前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）    （単位：百万円） 2023年１月１日残高純損益を通じて認識資本に直接認識2023年12月31日残高繰延税金資産    繰越欠損金429△108－321その他－－－－合計429△108－321繰延税金負債    無形資産480△138－342その他2△0－2合計483△138－344純額△5330－△22 当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）    （単位：百万円） 2024年１月１日残高純損益を通じて認識資

10．無形資産無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減及び帳簿価額は次のとおりです。  （単位：百万円）  前連結会計年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）当連結会計年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）製品関連無形資産合計製品関連無形資産合計自己創設無形資産その他自己創設無形資産その他取得原価      １月１日の残高1,8052,9194,7251,8052,9194,725取得－－－－－－開発による増加－－－－－－12月31日の残高1,8052,9194,7251,8052,9194,725償却累計額及び減損損失累計額      １月１日の残高1,4901,6643,1551,7601,8473,608償却費26918245244113158減損損失－－－－95995912月31日の残高1,7601,8473,6081,8052,9194,725帳簿価額      １月１日の残高3141,2551,570441,0721,11712月31日の残高441,0721,117－－－（注）製品関連無形資産の「その他」のうち、主なものはライセンス導入契約に係る一時金等の支出です。 連結財政状態計算書に計上されている主な無形資産は、SP-02に関連する資産であり、前連結会計年度の帳簿価額は1,058百万円です。前連結会計年度及び当連結会計年度において資産化した借入コストはありません。当社グループは、無形資産について個別の資産ごとに減損の要否を検討しています。未だ使用可能でない製品関連無形資産は償却を行わず、毎年及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施し、回収可能性を評価しています。また、使用可能である製品関連無形資産については、各報告期間の末日現在に、減損している可能性を示す兆候があるか否かを評価し、減損の兆候が

８．棚卸資産棚卸資産の内訳は次のとおりです。  （単位：百万円） 前連結会計年度（2023年12月31日）当連結会計年度（2024年12月31日）商品54仕掛品1663原材料10060合計122128前連結会計年度及び当連結会計年度において費用として売上原価に計上した金額は、それぞれ280百万円及び131百万円です。当連結会計年度において費用として認識した棚卸資産の評価減の金額は18百万円です。

23．リース当社グループは、借手として、主として事務所等の建物及び構築物を賃借しています。契約期間は２年です。なお、重要な購入選択権、エスカレーション条項及びリース契約によって課された制限（配当、追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。 使用権資産の損益の内訳は以下のとおりです。  （単位：百万円）  前連結会計年度(自　2023年１月１日至　2023年12月31日)当連結会計年度(自　2024年１月１日至　2024年12月31日)使用権資産の減価償却費  　建物及び構築物4232　工具器具備品00合計4333リース負債に係る金利費用00 使用権資産の帳簿価額の内訳は以下のとおりです。  （単位：百万円）  前連結会計年度（2023年12月31日)当連結会計年度（2024年12月31日)使用権資産の帳簿価額  　建物及び構築物6027　工具器具備品01合計6028使用権資産の増加額は前連結会計年度は65百万円、当連結会計年度は1百万円です。リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は前連結会計年度42百万円、当連結会計年度33百万円です。リース負債の満期分析については、注記「15.金融商品(3)金融商品のリスク管理④流動性リスク」に記載しています。

９．有形固定資産有形固定資産の取得原価、減価償却累計額の増減及び帳簿価額は次のとおりです。    （単位：百万円）  前連結会計年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）当連結会計年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）建物工具、器具及び備品合計建物工具、器具及び備品合計取得原価      １月１日の残高412466292454取得-00-11売却又は処分△11-△11---12月31日の残高292454292656減価償却累計額      １月１日の残高211940112133売却又は処分△11-△11---減価償却額12411312月31日の残高112133132336帳簿価額      １月１日の残高205261832112月31日の残高1832116219 有形固定資産の取得に関するコミットメントはありません。有形固定資産の償却費は販売費及び一般管理費に計上しています。

26．関連当事者(1) 主要な経営幹部に対する報酬  （単位：百万円）  前連結会計年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）当連結会計年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）基本報酬及び賞与6961合計6961（注）主要な経営幹部に対する報酬は、当社の取締役に対する報酬です。

５．事業セグメント(1) 報告セグメントに関する情報当社グループの事業内容は医薬品等の開発及び販売であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため、報告セグメントは医薬品事業単一となっています。 (2) 製品及びサービスに関する情報当社グループの事業において、区分すべき製品及びサービスのグループはありません。 (3) 地域別に関する情報①　外部顧客からの収益  （単位：百万円）  前連結会計年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）当連結会計年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）日本81129中国その他536187合計617316（注）顧客の所在地を基礎として区分しています。 ②　非流動資産本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額の大部分を占めるため、記載を省略しています。 (4) 主要な顧客に関する情報連結損益計算書における売上収益の10％以上を占める相手先は次のとおりです。   （単位：百万円） 顧客の名称関連するセグメント名前連結会計年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）当連結会計年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）GenSci Singapore Pte.Ltd.医薬品事業－158日本化薬株式会社医薬品事業3882Meiji Seikaファルマ㈱医薬品事業3947Lee‘s Pharmaceuticals Holdings Ltd.医薬品事業49827

日本の会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。 ③　当期に資本からの控除として会計処理した取引コストの金額当期に資本からの控除として会計処理した取引コストの金額は14百万円です。

(2) 現金及び現金同等物現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されています。 (3) 棚卸資産棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額であります。取得原価は、主として先入先出法に基づいて算定されており、購入原価、加工費及び現在の場所及び状態に至るまでに要したすべての費用を含んでおります。 (4) 有形固定資産有形固定資産は、原価モデルを適用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しています。取得原価には、資産の取得に直

本新株予約権の行使価額は発行日の翌日以降、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の95%に相当する金額（円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位の端数を切り下げた金額）に修正されます。但し、本新株予約権の行使価額は21円（以下のとおり調整されることがあり、以下「下限行使価額」）を下回らないこととします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取

12．営業債務及びその他の債務営業債務及びその他の債務の内訳は次のとおりです。  （単位：百万円）  前連結会計年度（2023年12月31日）当連結会計年度（2024年12月31日）未払金17595その他3825合計213121

７．営業債権及びその他の債権営業債権及びその他の債権の内訳は次のとおりです。  （単位：百万円）  前連結会計年度（2023年12月31日）当連結会計年度（2024年12月31日）未収入金3129売掛金36203合計67232

※　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれています。 前事業年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）当事業年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）営業取引による取引高 業務委託費177百万円159百万円

（追加情報）（当社従業員及び当社子会社従業員に対する株式給付信託）当社は当社従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。１.取引の概要当社は、当社従業員及び当社子会社従業員の一部の者（以下「従業員」といいます。）に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を2018年12月より導入しました。本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し、退職に際して当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し、個人の貢献度、勤続年数、職位等及び当社の事業進捗や業績等に応じてポイントを付与し、退職により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて市場買付の方法により取得し、信託財産として分別管理するものとします。

２.信託に残存する自社の株式信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は前事業年度69百万円、430,900株、当事業年度65百万円、409,100株です。

（有価証券関係）前事業年度(2023年12月31日)子会社出資金及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社出資金30百万円、関連会社株式14百万円)は市場価格がない株式等のため、時価を記載していません。 当事業年度(2024年12月31日)子会社出資金及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社出資金30百万円、関連会社株式14百万円)は市場価格がない株式等のため、時価を記載していません。

（重要な会計方針）１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法関係会社株式及び関係会社出資金　　：移動平均法による原価法(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法商品・原材料・仕掛品：主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価                      切下げの方法により算出） ２．固定資産の減価償却の方法有形固定資産（リース資産を除く）：定額法主な耐用年数は以下のとおりです。建物　　　　　　　：８～22年工具、器具及び備品：４～８年リース資産：定額法所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。 ３．繰延資産の処理方法株式交付費：発生時に全額費用として処理しています。 ４．引当金の計上基準従業員株式給付引当金当社及び当社子会社の従業員に対する当社株式等の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しています。 ５．収益及び費用の計上基準当社は、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客との契約から生じる収益を認識しています。ステップ１：顧客との契約を識別する。ステップ２：契約における履行義務を識別する。ステップ３：取引価格を算定する。ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。①　物品の販売物品の販売による収益は、物品の引渡時点において顧客が当該物品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断されており、通常、物品が顧客に引き渡された時点で認識しています。値引、割引、割戻及び返品の見積額は、基礎となる収益を認識した期間に、収益の減額として認識しており、重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ収益を認識してい

（重要な会計上の見積り）該当事項はありません。

（重要な後発事象）「連結財務諸表注記　27．後発事象」に記載した内容と同一です。

（税効果会計関係）１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 前事業年度（2023年12月31日）当事業年度（2024年12月31日）繰延税金資産  長期前払費用181　百万円148　百万円未払金3665従業員株式給付引当金98税務上の繰越欠損金4,9214,861その他98繰延税金資産小計5,1575,092税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△4,921△4,861将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△236△230評価性引当額小計△5,157△5,092繰延税金資産合計－－繰延税金負債  　資産除去債務に対応する除去費用△2△0繰延税金負債合計△2△0繰延税金負債純額△2△0 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しています。

※　関係会社に対する金銭債務には区分掲記されたもののほか次のものがあります。 前事業年度（2023年12月31日）当事業年度（2024年12月31日）短期金銭債務153百万円155百万円

③【株主資本等変動計算書】前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）     （単位：百万円） 株主資本新株予約権純資産合計 資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計 資本準備金その他利益剰余金 繰越利益剰余金当期首残高1,4361,746△2,084△701,02731,031当期変動額       新株予約権の行使160160－－321△1319自己株式の処分－－－00－0当期純損失（△）－－△679－△679－△679当期変動額合計160160△6790△357△1△358当期末残高1,5961,907△2,764△696701672 当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）     （単位：百万円） 株主資本新株予約権純資産合計 資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計 資本準備金その他利益剰余金 繰越利益剰余金当期首残高1,5961,907△2,764△696701672当期変動額       新株予約権の行使614614－－1,229△41,225新株予約権の発行－－－－－44新株予約権の消却－－－－－△1△1自己株式の処分－－－33－3当期純損失（△）－－△868－△868－△868当期変動額合計614614△8683364△1362当期末残高2,2112,522△3,633△651,035－1,035

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

２【その他の参考情報】当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。(1) 有価証券報告書及び添付書類並びに確認書事業年度（第16期）(自　2023年１月１日　至2023年12月31日）2024年３月22日関東財務局長に提出。 (2）内部統制報告書及びその添付書類　2024年３月22日 関東財務局長に提出。 (3) 四半期報告書及び確認書（第17期第１四半期）(自　2024年１月１日　至2024年３月31日）2024年５月15日関東財務局長に提出。 (4) 半期報告書及び確認書（第17期中）(自　2024年１月１日　至2024年６月30日）2024年８月14日関東財務局長に提出。 (5) 臨時報告書2024年３月26日関東財務局長に提出企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書です。 2025年３月10日関東財務局長に提出企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号に基づく臨時報告書です。

(6) 有価証券届出書（第15回新株予約権）及びその添付書類2025年３月24日関東財務局長に提出。