and factory

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。　(1) 経営方針当社グループは、「日常に＆を届ける」をミッションとし、人々の生活を豊かにするサービス、事業の創出に取り組んでおります。特に生活必需品として急速に普及台数が増えているスマートフォン関連事業を軸として展開することで、より日常に影響を与えるサービス、事業の創出が可能であると判断し、人々の暮らしに＆を届け続けていくfactoryとして様々なサービス・アプリケーションに真摯に取り組んでまいります。 (2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。売上高及び営業利益を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。

(3) 経営環境当連結会計年度におけるわが国経済は、経済活動の正常化が進み、景気の緩やかな回復が見られる一方で、世界的な資源価格の高騰や不安定な為替の動向、商品・サービスの値上げによる物価高等によって、依然として先行き不透明な状況が続いております。 (4) 経営戦略及び対処すべき課題当社は創業以来「マンガアプリ」「uraraca」「星ひとみの占い」等スマートフォンアプリの開発・運営及び「&AND HOSTEL」の運営を始めとする、宿泊領域のテクノロジー化を推進してまいりました。2025年８月期は、既存のマンガ事業における利益確保、その他事業の成長及び新規事業の創出による新たな収益源の創出を推し進めてまいりました。また、各出版社や様々な業態の事業者と協業し連携しながら、新たな収益機会を模索し、検討や協議を重ねております。2026年８月期以降も継続して、既存マンガ事業における利益確保及び

５ 【重要な契約等】（スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約）相手先の名称契約の名称契約内容契約期間Apple Inc.Apple Developer Program License AgreementiOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約１年間(１年毎の自動更新)Google Inc.Google Playマーケットデベロッパー販売/配布契約書Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約契約期間は定められておりません （スマートフォン・タブレット端末向けアプリケーションサービスに関する業務提携契約）相手先の名称契約の名称契約内容契約期間株式会社スクウェア・エニックス業務提携契約書スマートフォン・タブレット端末対応アプリケーションを通じた漫画作品及びイラスト等を閲覧提供するサービス（マンガUP!）に関する業務提携契約2016年10月１日からサービス提供終了まで株式会社白泉社業務提携契約書スマートフォン・タブレット端末対応アプリケーションを通じた漫画作品及びイラスト等を閲覧提供するサービス（マンガPark）に関する業務提携契約2017年３月１日からサービス提供終了まで株式会社集英社業務提携契約書スマートフォン・タブレット端末対応アプリケーションを通じた漫画作品及びイラスト等を閲覧提供するサービス（マンガMee）に関する業務提携契約2018年７月31日からサービス提供終了まで株式会社小学館業務提携契約書スマートフォン・タブレット端末対応アプリケーションを通じた漫画作品及びイラスト等を閲覧提供するサービス（サンデーうぇぶり）に関する業務提携契約2019年７月12日からサービス提供終了まで株式会社小学館資本業務提携契約書マンガアプリを中心としたデジタル領域におけるパートナーシップの更なる強化及び既

３ 【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社１社で構成されており、「日常に＆を届ける」こと、つまり人々の生活を豊かにするサービスを提供することをミッションとして、様々な領域での事業可能性に対して真摯に取り組んでおります。そのような事業環境の下で、当社グループは、「APP事業」及び「RET事業」を展開しております。 2014年９月の創業以来、当社グループは、APP事業を中核に事業を展開し、スマートフォンアプリ開発によって培った、当社グループの強みであるUI/UX(*1)デザインの構築力によって、事業規模を急速に拡大させてまいりました。優れたUI/UXデザインの構築は、ユーザーが何らかの行動を起こすに当たって快適なデザインが何かを追求することで、より快適なユーザー体験を提供することを可能にします。スマートフォンアプリに関係するビジネスを展開するに際して、UI/UXデザインの構築力は欠かせないものとなっており、他社との優位性という点で重要な要素であります。当社グループの主要事業である、APP事業はスマートフォンアプリを基礎として運営されている事業であります。

当社グループがAPP事業において培ったUI/UXデザインの構築力は、RET事業におけるサービス開発にも展開され、事業間の垣根を越えたシナジー効果を生んでおり、当社グループの強みであると同時に、当社グループの事業運営の基盤となっております。以下に当社グループが運営する各事業の具体的な内容を記載いたします。なお、以下に示す事業区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であり、各事業を構成する主要な関係会社の状況については、「第１企業の概況　４関係会社の状況」に記載しています。 (1) APP事業当社グループは、株式会社スクウェア・エニックスと共同開発したスマ

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。 （１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。　①　経営成績の状況当社グループの主要な事業領域である電子書籍市場については、2023年度の市場規模は6,449億円であり、そのうちコミックが占める割合は87.6％、2024年度の市場規模は6,703億円と前年度から3.9％増加し、そのうちコミックが占める割合も87.7％の5,878億円と市場全体としては伸びていますが、成長率は2023年度に続いて2024年度も一桁％となり、市場は成熟期に移行しているといえます。また、2025年度の成長率は４％程度となると見られ、今後も緩やかに拡大基調で、2029年度までの年平均成長率は3.1％、市場規模は8,000億円弱になると予測されます。

（インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2025」より）このような環境の中、当社グループは、「日常に＆を届ける」をミッションとして掲げ、中核事業となるAPP事業において、主に大手出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。当社グループにおいては、前事業年度に販売用不動産の売却売上を計上しており、当連結会計年度の売上高は大きく減少しましたが、不動産売却を除くベースにおいては、前事業年度から横ばいの結果で着地しました。営業利益は前事業年度の販売用不動産の売却に伴う一時的な評価損が縮小となる一方で、主力事業であるマンガ事業において、新規事業コストの投資が重なり営業損失で着地しました。以上の結果、当連結会計年度における売上高は3,

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】　該当事項はありません。

１ 【提出会社の親会社等の情報】当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

(3) 【監査の状況】監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。 ①　監査等委員会監査の状況当社における監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、取締役及び取締役会の職務の執行状況の適法性に関する監査を行い、原則として月１回開催される監査等委員会において、監査に関する事項等の報告、協議、決議を行い、情報共有ならびに意見交換を図っております。当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、監査等委員の出席状況については次のとおりであります。区分氏名監査等委員会の開催回数監査等委員会の出席回数監査等委員（社外）委員長藤原　久美子14回14回監査等委員（社外）小名木　俊太郎14回14回監査等委員（社外）呉  鼎14回14回  監査等委員会は、会計監査人と、四半期、期末、その他必要に応じ、定期的に情報・意見交換を行っております。また監査等委員から会計監査人に業務監査等について報告するなど、相互に連携を図っております。監査等委員会の主な検討事項は、監査方針・監査計画及び業務分担、取締役会議案及び株主総会提出議案の内容、会計監査人に関する評価、監査等委員長による月次監査状況報告等であります。監査等委員長は、重要な会議への出席、代表取締役社長及び取締役との定期的な意見交換を行い、使用人等からその職務の施行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。これらの監査情報を監査等委員会へ定期的に報告を行い、その他の監査等委員は、専門知識及び経験に基づき監査を行いました。 ②　内部監査の状況当社の内部監査は、代表取締役社長が任命するガバナンス推進室が実施しており、担当者を２名配置しております。ガバナンス推進室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を

2010年４月㈱セプテーニ・ホールディングス 入社㈱セプテーニ 出向2011年10月㈱セプテーニ・ホールディングス 経営企画部2019年３月Lion Digital Global LTD Director（現任）2020年10月㈱セプテーニ・ホールディングス 経営企画部 部長就任2021年12月PERF㈱ 取締役2022年１月㈱セプテーニ・ホールディングス　グループ執行役員2022年２月Septeni Asia Pacific Pte. Ltd. Managing Director（現任）2023年11月当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）2024年３月㈱電通デジタル 取締役就任（現任）2024年４月㈱セプテーニ・ホールディングス　グループ上席執行役員（現任）2024年４月コミスマ㈱ 取締役（現任）2025年１月㈱セプテーニ・インキュベート 代表取締役（現任） （重要な兼職状況） ㈱セプテーニ・インキュベート 代表取締役（現任）

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ　企業統治の体制の概要当社は、取締役の職務執行の監査等を監査等委員会を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年11月28日開催の第９回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社における企業統治の体制は、会社法上の機関（株主総会、代表取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人）に加え、経営の監督と業務の執行を明確化し経営の意思決定及び業務執行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しております。なお、コーポレートガバナンス・コード［原則4－8　独立社外取締役の有効な活用］ に従い独立社外取締役を２名以上選任すべきとありますので、取締役６名のうち３名を社外取締役（うち２名が独立社外取締役）としています。

監査等委員である取締役が取締役会の監査・監督を行うとともに、独立社外取締役がその高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的・中立的な立場で自らの役割を果たすことで、当社の企業統治体制の強化に寄与することが可能となる体制を構築しています。 当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。 ａ　取締役会提出日現在、当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役６名で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会には監査等委員が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。（取締役会の構成員の氏名等）役職名氏名（議長）代表取締役社

　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ　企業統治の体制の概要当社は、取締役の職務執行の監査等を監査等委員会を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年11月28日開催の第９回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社における企業統治の体制は、会社法上の機関（株主総会、代表取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人）に加え、経営の監督と業務の執行を明確化し経営の意思決定及び業務執行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しております。なお、コーポレートガバナンス・コード［原則4－8　独立社外取締役の有効な活用］ に従い独立社外取締役を２名以上選任すべきとありますので、取締役６名のうち３名を社外取締役（うち２名が独立社外取締役）としています。監査等委員である取締役が取締役会の監査・監督を行うとともに、独立社外取締役がその高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的・中立的な立場で自らの役割

男性5名　女性1名（役員のうち女性の比率16.7％）役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数(株)取締役会長小　原　崇　幹1984年８月１日2009年４月㈱シーエー・モバイル入社（現 ㈱CAM）2009年６月㈱zeronana出向2011年２月㈱docks設立 取締役就任2012年５月㈱famous設立 代表取締役就任2012年10月 ㈱ツテコト（現 ㈱エイチ）設立 代表取締役就任2013年８月㈱ツクルバ 取締役就任2014年７月㈱デイズ設立 取締役就任2014年９月当社設立 代表取締役就任2015年10月C-studio㈱設立 取締役就任2019年11月当社 代表取締役会長就任2020年４月brew㈱設立 代表取締役社長就任（現任）2020年11月当社 取締役会長就任（現任）2021年７月㈱BLANC 取締役就任（現任）2021年９月WOKE㈱（現narrative㈱）設立 代表取締役社長就任（現任）2022年２月divi㈱（現narrative㈱）設立取締役就任（重要な兼職状況）brew㈱代表取締役社長narrative㈱代表取締役社長(注)２2,397,348代表取締役社長青　木　倫　治1983年11月15日2006年４月㈱シーエー・モバイル入社（現 ㈱CAM）2008年10月㈱zeronana出向2012年２月㈱docks入社2015年８月 当社 取締役就任 Smartphone APP Div.担当2015年10月C-studio㈱設立 代表取締役就任2019年11月当社 代表取締役社長就任（現任）2022年９月Manga Div.担当(注)２513,973取締役 Corporate Div. Manager蓮　見　朋　樹1983年９

②　社外役員の状況本書提出日現在、当社は取締役（監査等委員であるものを除く）を３名、監査等委員である取締役を３名（うち社外取締役３名）選任しております。　監査等委員である取締役及び社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。　当社は、監査等委員である取締役及び社外取締役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。社外取締役の藤原久美子氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する豊富な経験と知識を有していることから、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、ガバナンスを効かせていただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役の小名木俊太郎氏は、弁護士としてコンプライアンス全般について深い知見と実務経験を有しており、また、監査等委員として、法令順守、コーポレートガバナンスの観点で、当社経営及び取締役の職務執行に対し様々なご指導をいただいていたことから、当社の今後の成長戦略に合わせた助言及び業務執行の監督を行っていただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。社外取締役の呉鼎氏は、デジタルマーケティング領域、特にデジタル広告市場の事業会社にて、経営企画・管理業務に関する豊富な知識・経験を有しているため、

② 【ライツプランの内容】該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループは、「日常に＆を届ける」をミッションに掲げ、革新性があるプロジェクトを世の中に送り出し、人々の習慣を獲得することで、継続的な企業価値を向上させるとともに、社会の持続的な発展に貢献してまいります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (１) ガバナンス当社グループは、中期的な価値向上のため、取締役会および経営会議で、サステナビリティに関する重要課題や方針、具体的な対策等について議論を行っており、経営と一体となった、実効性のあるサステナビリティ活動を推進しております。なお、具体的な施策については、取締役会での議論をもとに、社内の関係部署において社内横断的に取り組んでおります。 (２) 戦略 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略当社グループは、ミッション達成のため、優秀な人材の採用及び定着を重要視しております。

待遇や業務内容等において男女の区別なく、機会の平等を確保するとともに、当社コア・バリュー（Quality・Challenge・Team play・Speed）に基づき適切に評価しております。フレックスタイム制やリモートワークを取り入れた勤務体制を採用し、場所及び時間に対する裁量を拡大し、従業員個人のライフスタイルに合わせた柔軟な働き方を可能としております。また、社員の能力開発・研鑽のため、図書購入および勉強会参加に関する福利厚生を用いることで、教育体制を整備する取り組みを行っております。 (３) リスク管理当社グループでは、取締役及び社内における内部監査・内部統制の主管部門であるガバナンス推進室長を含むメンバーで構成されたコンプライアンス委員会を常設的に運営しています。同委員会において報告・討議された情報を元に、当社グループのサステナビリティ全般に

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標当社グループでは人材育成の指標として、「エンジニアが作成したソースコードの確認依頼を行ってから、別のエンジニアがソースコードが問題ないことを確認し、開発環境へ反映するまでの時間（以下、「指標時間」という。）」を定めました。採用理由は、アプリリリースサイクルのボトルネックとなっていた指標時間を可視化し、リリースサイクルを早めるためです。指標時間目標は24時間としておりました。2025年8月末で指標時間が21.4時間となり目標達成しましたが、さらなる邁進に努めてまいります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略当社グループは、ミッション達成のため、優秀な人材の採用及び定着を重要視しております。待遇や業務内容等において男女の区別なく、機会の平等を確保するとともに、当社コア・バリュー（Quality・Challenge・Team play・Speed）に基づき適切に評価しております。フレックスタイム制やリモートワークを取り入れた勤務体制を採用し、場所及び時間に対する裁量を拡大し、従業員個人のライフスタイルに合わせた柔軟な働き方を可能としております。また、社員の能力開発・研鑽のため、図書購入および勉強会参加に関する福利厚生を用いることで、教育体制を整備する取り組みを行っております。

① 【ストックオプション制度の内容】会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。[１]第３回新株予約権(2016年８月30日臨時株主総会決議及び2016年８月30日取締役会決議)決議年月日2016年８月30日付与対象者の区分及び人数（名）当社取締役　２、当社監査役　１、当社従業員　23新株予約権の数(個)　※60［60］(注)１新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※普通株式　4,800［4,800］（注）５新株予約権の行使時の払込金額(円)　※159 (注)１、２、５新株予約権の行使期間　※自　2018年９月１日至　2026年８月30日新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※                  発行価格　　　159                 資本組入額　 　 80(注)１、５新株予約権の行使の条件　※(注)３新株予約権の譲渡に関する事項　※新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※(注)４ ※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 　２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は

③　役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(d)　金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針基本報酬及び業績連動報酬の割合については、原則的に基本報酬を基準としつつ、取締役としての役割・職責等に見合った報酬を付与するべき要請と、短期及び中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブを付与するべき要請とを考慮し、取締役会において適切に設定しております。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、報酬等の種類別の割合の範囲内で、個人別の取締役の報酬等の内容を決定することとしております。なお、個人別の基本報酬の額については、指名・報酬委員会で決議された金額に基づくものと

３ 【事業等のリスク】本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。　ただし、文中の将来に関する記載は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、また、以下の記載は必ずしもすべてのリスクを網羅したものではないことにご留意下さい。　なお、各リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響については合理的に予見することが困難であるため記載しておりませんが、当社グループはこれらのリスクに対する管理体制を「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり整備しており、定期的にリスク認識の再評価、及びリスク軽減に対する取り組み状況の評価を行い、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

　(１) APP事業のリスクについて①　スマートフォンアプリ市場の成長性について当社グループはAPP事業を中核に事業を展開しておりますが、スマートフォンアプリを用いた事業においては、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの提供ができない場合には、想定していた収益が得られず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。　当社グループでは、スマートフォンアプリ市場の中でビジネスが大きく成長している分野にリソースを投下して事業を創出することを事業方針としており、現在はマンガアプリ市場の成長が著しいことからマンガアプリの収益基盤を確立、拡大させる方針であります。　マンガアプリ市場はこれまで拡大を続けておりますが、法制度や規制又は特許等による参入障壁は低く、他社との強い競争にさらされて

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】区分当事業年度当期間株式数(株)処分価額の総額(千円)株式数(株)処分価額の総額(千円)引き受ける者の募集を行った取得自己株式－－－－消却の処分を行った取得自己株式－－－－合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式－－－－その他(　　－　　)－－－－     保有自己株式数277－277－ (注)　当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことから、事業拡大のための内部留保の充実等を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた運転資金もしくは設備投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

② 【発行済株式】種類事業年度末現在発行数(株)(2025年８月31日)提出日現在発行数(株)(2025年11月25日)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容普通株式11,261,97011,261,970東京証券取引所(スタンダード市場)完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。計11,261,97011,261,970――

① 【発行済株式】2025年８月31日現在区分株式数(株)議決権の数(個)内容無議決権株式―――議決権制限株式(自己株式等)―――議決権制限株式(その他)―――完全議決権株式(自己株式等)普通株式――200完全議決権株式(その他)普通株式112,579完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。11,257,900 単元未満株式普通株式 3,870――発行済株式総数11,261,970――総株主の議決権―112,579― (注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が77株含まれております。

(6) 【大株主の状況】2025年８月31日現在氏名又は名称住所所有株式数(株)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)小原　崇幹東京都港区2,397,34821.29株式会社セプテーニ・ホールディングス東京都新宿区西新宿８丁目17番１号2,397,34821.29青木　倫治東京都世田谷区513,9734.56株式会社スクウェア・エニックス東京都新宿区新宿６丁目27番30号379,7843.37竹鼻　周東京都港区284,2362.52株式会社小学館東京都千代田区一ツ橋２丁目３番１号193,6271.72株式会社集英社東京都千代田区一ツ橋２丁目５番10号193,6271.72株式会社白泉社東京都千代田区神田淡路町２丁目２番２号193,6271.72株式会社SBI証券東京都港区六本木１丁目６番１号87,3410.78飯村　洋平千葉県千葉市若葉区72,9000.65計－6,713,81159.62  (注)  2020年５月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。氏名又は名称住所保有株券等の数(株)株券等保有割合(％)三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社東京都港区芝公園１丁目１番１号268,0002.74日興アセットマネジメント株式会社東京都港区赤坂九丁目７番１号157,0001.60  (注)  2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告

① 【株式の総数】種類発行可能株式総数(株)普通株式32,000,000計32,000,000

② 【自己株式等】 2025年８月31日現在所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数(株)他人名義所有株式数(株)所有株式数の合計(株)発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)(自己保有株式)東京都目黒区青葉台三丁目６番28号200-2000.00and factory株式会社計―200-2000.00

第６ 【提出会社の株式事務の概要】事業年度毎年９月１日から翌年８月31日まで定時株主総会毎事業年度終了後３ヶ月以内基準日毎年８月31日剰余金の配当の基準日毎年８月31日毎年２月末日１単元の株式数100株単元未満株式の買取り 　　取扱場所東京都千代田区丸の内１丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部　　株主名簿管理人東京都千代田区丸の内１丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　　取次所―　　買取手数料株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額公告掲載方法当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。https://andfactory.co.jp/ir/notice/株主に対する特典毎年８月末現在の株主名簿に記載又は記録された、当社株式10単元（1,000株）以上を保有する株主に対し、その保有する株式数に応じて、株主優待ポイントを下記のとおり進呈いたします。保有株式数進呈ポイント数1,000株～1,999株5,000ポイント2,000株～2,999株12,000ポイント3,000株～3,999株20,000ポイント4,000株～4,999株40,000ポイント5,000株～5,999株60,000ポイント6,000株～6,999株100,000ポイント7,000株以上120,000ポイント (注)１. 優待ポイントの繰越はできませんので、ご注意ください。 (注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び

③ 【その他の新株予約権等の状況】　該当事項はありません。

１ 【設備投資等の概要】当連結会計年度の設備投資の総額は69,249千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。 (1) APP事業当連結会計年度の主な設備投資は、「ソク読み」移行システム開発として22,099千円、人気の占い師が監修している「星ひとみの占い」のリニューアル開発として5,894千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却については、「ソク読み」移行システム開発22,099千円を除却しております。　(2) RET事業該当事項はありません。　(3) その他該当事項はありません。 (4) 全社共通当連結会計年度の主な設備投資は、本社増床工事及び当該本社増床に伴う備品の購入として、19,675千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年９月１日から2025年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年９月１日から2025年８月31日まで）の財務諸表について、Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人による監査を受けております。なお、Mazars有限責任監査法人は、2024年10月１日付けで、Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人に名称変更いたしました。

※１　関係会社との取引高 前事業年度(自　2023年９月１日至　2024年８月31日)当事業年度(自　2024年９月１日至　2025年８月31日)売上高－千円923千円

４ 配当に関する事項該当事項はありません。

(企業結合等関係)（事業譲受）当社は、2024年８月14日開催の取締役会において、デジタルカタパルト株式会社（以下、デジタルカタパルトといいます。）の「ソク読み」事業の譲受を決議し、2024年８月14日付で事業譲渡契約を締結しております。当該事業譲渡契約に基づき、2024年10月１日に当該事業の譲受を完了しております。 １．事業譲受の概要（１）相手先企業の名称及びその事業の内容相手先企業の名称デジタルカタパルト株式会社譲受事業の内容「ソク読み」事業（電子書籍ストア）

これにより、「ソク読み」において配信する約 60 万点以上もの作品を当社サービスへ移管することで作品数の拡充を図ることが可能となり、直近の「Webtoon」制作スタジオの始動や翻訳機能・海外展開のノウハウを持つ子会社の

(会計方針の変更)「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）を、当連結会計年度の期首から適用しております。これによる連結財務諸表への影響はありません。

(会計方針の変更)「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）を、当事業年度の期首から適用しております。これによる財務諸表への影響はありません。

(金融商品関係)１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入等や増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。 (2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金及び立替金は、顧客の信用リスクに晒されております。保有する投資有価証券は、主として業務上関係を有する非上場会社の株式等であります。非上場会社の株式等は、投資先企業の事業リスクや財務リスク等の内的なリスクと、新興株式市場の市況やIPO（株式公開）審査、規制等の状況変化等の外的なリスクにさらされております。営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年内の支払期日であります。借入金は当社グループの運転資金の調達や&AND HOSTEL事業における物件取得資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理営業債権については、販売管理規程に従い、主要取引先の定期的なモニタリングや、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。②　市場リスクの管理変動金利の借入金に係る金利変動リスクについては、担当部署が市場金利の動向をモニタリングしております。③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理当社グループは、各部署からの報告等に基づき、財務経理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。④　非上場企業に対する投資のリスクの管理投資有価証券のうち非上場株式については、投資先企業の財務状況等を月次や四半期毎等、継続的なモニタリングを行い、投資先の業績を適時に把握するとともに、

(リース取引関係)オペレーティング・リース取引(借主側)オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料 当連結会計年度(2025年８月31日)１年内56,814千円１年超14,203〃合計71,018千円

(未適用の会計基準等)・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日）  ・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日） （１） 概要  2016年１月に国際会計基準審議会（IASB）より国際財務報告基準（IFRS）第16号「リース」が公表され、同年２月に米国財務会計基準審議会（FASB）よりTopic842「リース」が公表された状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、借手のすべてのリースについて資産及び負債を計上する会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。企業会計基準委員会のリースに関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、すべてのリースを使用権の取得として捉えて使用権資産を貸借対照表に計上するとともに、借手のリースの費用配分の方法については、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する会計モデルを採用することとされ、また、国際的な比較可能性を大きく損なわせない範囲で代替的な取扱いを定めることとされております。 （２） 適用予定日     2028年８月期の期首より適用予定であります。 （３） 当該会計基準等の適用による影響     「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(１株当たり情報)  当連結会計年度(自  2024年９月１日至  2025年８月31日)１株当たり純資産額78.79円１株当たり当期純損失（△）△28.95円 （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。  当連結会計年度(自  2024年９月１日至  2025年８月31日)１株当たり当期純損失 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)△326,080普通株主に帰属しない金額(千円)－普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)△326,080普通株式の期中平均株式数(株)11,261,696希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要―  ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。  当連結会計年度末(2025年８月31日)純資産の部の合計額(千円)892,811純資産の部の合計額から控除する金額(千円)5,533(うち新株予約権(千円))(4,136)(うち非支配株主持分(千円))(1,396)普通株式に係る期末の純資産額(千円)887,278１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)11,261,693

【関連当事者情報】関連当事者との取引当連結会計年度(自  2024年９月１日  至  2025年８月31日)該当事項はありません。

(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。 ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1) 契約資産及び契約負債の残高等 (単位：千円) 当連結会計年度顧客との契約から生じた債権(期首残高)629,571顧客との契約から生じた債権(期末残高)533,725契約負債(期首残高)61,977契約負債(期末残高)55,488 契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、61,977千円であります。 (2) 残存履行義務に配分した取引価格当社グループは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(収益認識関係)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(有価証券関係)１．その他有価証券当連結会計年度(2025年８月31日) 種類連結貸借対照表計上額(千円)取得原価(千円)差額(千円)連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの株式－－－債券－－－その他25,41620,0005,416小計25,41620,0005,416連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの株式－－－債券－－－その他－－－小計－－－合計25,41620,0005,416 （注）１．非上場株式（連結貸借対照表計上額20,415千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。２. その他は非上場株式の新株予約権であります。 ２．減損処理を行った有価証券当連結会計年度において、有価証券のうち非上場株式について3,003千円の減損処理を行っております。

(有価証券関係)子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。 区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）子会社株式－46,898

(ストック・オプション等関係)１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名 当連結会計年度販売費及び一般管理費の株式報酬費用4,136千円  ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況当連結会計年度（2025年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。(1) ストック・オプションの内容 第３回新株予約権第５回新株予約権会社名提出会社提出会社決議年月日2016年８月30日2024年12月16日付与対象者の区分及び人数当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員23名当社子会社取締役１名、当社従業員１名株式の種類別のストック・オプションの数普通株式　56,400株普通株式　127,600株付与日2016年８月31日2025年１月14日権利確定条件発行会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされること新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員等の地位にあること本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。対象勤務期間対象勤務期間の定めはありません。権利行使期間2018年８月31日～2026年８月30日2027年１月15日～2035年１月14日   (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況①  ストック・オプションの数  第３回新株予約権第５回新株予約権権利確定前(株)  前連結会計年度末－－付与－127,600失効－－権利確定－－未確定残－127,600権利確定後(株)  前連結会計年度末4,800－権利確定－－権利行使－－失効－－未行使残4,800－  ②

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数1社連結子会社の名称株式会社サウスワークス当連結会計年度より、株式会社サウスワークスの株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。(2) 非連結子会社の状況該当事項はありません。 ２．持分法の適用に関する事項該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項連結子会社である、株式会社サウスワークスの決算日は５月31日であり、連結決算日（８月31日）に正規の決算に準ずる合理的な手続により決算を行っております。 ４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①　有価証券　その他有価証券市場価格のない株式等以外のもの期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。市場価格のない株式等移動平均法による原価法②　棚卸資産商品及び仕掛品個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) (2) 固定資産の減価償却の方法①　有形固定資産定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物　　　　　　　　３～15年工具、器具及び備品　３～15年②　無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについて、社内における見込利用可能期間(３～５年)に基づく定額法を採用しております。 (3) 引当金の計上基準①　貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。②　賞与引当金従業員に対して支給する賞与の支出に

(重要な会計方針)１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法①　子会社株式移動平均法による原価法②　その他有価証券市場価格のない株式等以外のもの期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。市場価格のない株式等移動平均法による原価法(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法商品及び仕掛品個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) ２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。ただし、2016年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物　　　　　　　　　３～15年工具、器具及び備品　　３～15年(2) 無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについて、社内における見込利用可能期間(３～５年)に基づく定額法を採用しております。　 ３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。(2) 賞与引当金従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。(3) 株主優待引当金株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌事業年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。 ４. 重要な収益及び費用の計上基準顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。(1) マンガアプリ内で販売する電子マンガ

(重要な会計上の見積り)会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。固定資産の減損①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額 当連結会計年度有形固定資産661千円無形固定資産58,000千円投資その他の資産(注)121,307千円減損損失59,505千円 (注)投資その他の資産のうち、固定資産の減損対象となるのは、一部の敷金及び保証金であります。 ②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報当社グループは、減損の兆候が認められた資産又は資産グループや共用資産について、それらから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額は主に使用価値より算定しております。当該使用価値の算定の基礎となる将来キャッシュ・フローの見積りには、事業計画を織り込んでおります。

そのため、見積りの前提とした事業計画の仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度以降の固定資産の評価に重要な影響を与える可能性があります。

(重要な会計上の見積り)会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。固定資産の減損①　当事業年度の財務諸表に計上した金額 前事業年度当事業年度有形固定資産24,220千円90千円無形固定資産28,788千円19,118千円投資その他の資産(注)64,797千円167,730千円減損損失41,573千円59,505千円 (注)投資その他の資産のうち、固定資産の減損対象となるのは、一部の敷金及び保証金であります。 ②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しているため、記載を省略しております。

(重要な後発事象)（資本金の額の減少及び剰余金の処分）当社は、2025年10月15日開催の取締役会において、2025年11月26日開催の第11回定時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議しております。 １．資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的　現在まで生じていた繰越利益剰余金の欠損を填補し、今後の資本政策の柔軟性を図り、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性の向上を目指しながら、柔軟かつ機動的な株主還元策等を実施できる体制を確保するためであります。 ２．資本金の額の減少の内容（１）減少する資本金の額　資本金の額801,818,885円のうち、731,818,885円を減少して、70,000,000円とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。　なお、減資の効力発生日までに、当社が株式を発行した場合又は当社に対して新株予約権の行使があった場合、減少後の資本金の額が変動いたします。（２）資本金の額の減少の方法　発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少します。（３）資本金の額の減少が効力を生ずる日　2026年１月５日を予定しております。 ３．剰余金の処分の内容　会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金の額の減少の効力発生を条件に、上記２.（１）の振り替えられたその他資本剰余金のうち、715,702,701円を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。（１）減少する剰余金の項目及びその額　　その他資本剰余金 715,702,701円（２）増加する剰余金の項目及びその額　　繰越利益剰余金 715,702,701円（３）剰余金の処分が効力を生ずる日　　2026年１月５日を予定しております。 ４．日程取締役会決議　　　　　　2025年10月15日株主総会決議日　　　　　2025年11月26日（予定

(重要な後発事象)（資本金の額の減少及び剰余金の処分）連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

(税効果会計関係)１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳   当連結会計年度(2025年８月31日)繰延税金資産   減価償却超過額 5,017千円未払事業税 2,357〃貸倒引当金 10,051〃賞与引当金 388〃株主優待引当金 11,017〃減損損失 25,376〃投資有価証券評価損 12,452〃税務上の繰越欠損金(注) 299,184〃その他 8,131〃繰延税金資産小計 373,978千円税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) △299,184〃将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 △74,793〃評価性引当額小計 △373,978〃繰延税金資産合計 －千円    繰延税金負債   その他有価証券評価差額金 1,658千円繰延税金負債合計 1,658千円繰延税金負債純額 1,658千円  (注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額当連結会計年度(2025年８月31日) １年以内１年超２年以内２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内５年超合計税務上の繰越欠損金(a)－－－－13,898285,286299,184千円評価性引当額－－－－△13,898△285,286△299,184〃繰延税金資産－－－－－－(b)－〃 (a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。(b) 税務上の繰越欠損金299,184千円(法定実効税率を乗じた額)については、全額を評価性引当額と認識しております。 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳当連結会計年度においては税金等調整前当期純損失であるため、記載を省略しております。 ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（令

(税効果会計関係)１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 前事業年度(2024年８月31日) 当事業年度(2025年８月31日)繰延税金資産     減価償却超過額6,718千円 5,017千円未払事業税2,699〃 2,357〃貸倒引当金3,585〃 10,051〃賞与引当金528〃 267〃株主優待引当金7,520〃 11,017〃減損損失15,104〃 25,376〃投資有価証券評価損11,532〃 12,452〃税務上の繰越欠損金212,720〃 297,190〃その他10,192〃 7,493〃繰延税金資産小計270,604千円 371,224千円税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△212,720〃 △297,190〃将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△57,883〃 △74,034〃評価性引当額小計△270,604〃 △371,224〃繰延税金資産合計－千円 －千円　     繰延税金負債     その他有価証券評価差額金－千円 1,658千円繰延税金負債純額－千円 1,658千円  ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳 前事業年度（2024年８月31日）当事業年度（2025年８月31日） 法定実効税率30.6%－（調整）  住民税均等割3.7%－交際費等の損金不算入4.6%－受取配当金の益金不算入△7.2%－評価性引当額の増減△26.4%－所得拡大促進税制による税額控除△0.3%－繰越欠損金の利用2.1%－法人税等の繰戻還付に係る翌期以降の住民税負担軽減分△0.1%－その他1.1%－税効果会計適用後の法人税等の負担率8.1%－ （注）当事業年度においては税引前当期純損失であるため、記載を省略しております。 ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資

※１　関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く） 前事業年度(2024年８月31日)当事業年度(2025年８月31日)短期金銭債権－千円1,015千円

① 【連結貸借対照表】          (単位：千円)          当連結会計年度(2025年８月31日)資産の部  流動資産   現金及び預金860,671  売掛金※１ 533,725  商品1,740  仕掛品17,849  立替金200,259  短期貸付金6,600  未収入金104,329  未収消費税等103,937  その他44,194  貸倒引当金△32,821  流動資産合計1,840,487 固定資産   有形固定資産    建物6,688   工具、器具及び備品60,316   減価償却累計額△66,344   有形固定資産合計661  無形固定資産    ソフトウエア18,952   ソフトウエア仮勘定166   のれん38,882   無形固定資産合計58,000  投資その他の資産    投資有価証券45,832   長期貸付金20,400   敷金及び保証金41,588   その他13,487   投資その他の資産合計121,307  固定資産合計179,969 資産合計2,020,456             (単位：千円)          当連結会計年度(2025年８月31日)負債の部  流動負債   買掛金175,425  短期借入金※２ 90,000  1年内返済予定の長期借入金31,118  未払金466,464  未払法人税等9,999  賞与引当金1,268  株主優待引当金35,975  その他※３ 79,792  流動負債合計890,042 固定負債   長期借入金235,943  繰延税金負債1,658  固定負債合計237,601 負債合計1,127,644純資産の部  株主資本   資本金801,818  資本剰余金800,460  利益剰余金△718,180  自己株式△578  株主資本合計883,51

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】          (単位：千円)          当連結会計年度(自 2024年９月１日　至 2025年８月31日)営業活動によるキャッシュ・フロー  税金等調整前当期純損失（△）△320,466 減価償却費30,218 のれん償却額10,228 減損損失59,505 固定資産売却損益（△は益）△194 固定資産除却損22,813 投資有価証券評価損益（△は益）3,003 貸倒引当金の増減額（△は減少）13,147 賞与引当金の増減額（△は減少）△456 株主優待引当金の増減額（△は減少）11,418 受取利息及び受取配当金△1,829 補助金収入△6,367 支払利息6,870 売上債権の増減額（△は増加）103,038 未収入金の増減額（△は増加）△43,571 棚卸資産の増減額（△は増加）4,003 前払費用の増減額（△は増加）△8,358 立替金の増減額（△は増加）19,970 未収消費税等の増減額（△は増加）△103,937 仕入債務の増減額（△は減少）59,100 未払金の増減額（△は減少）△76,364 未払消費税等の増減額（△は減少）△191,896 その他△21,994 小計△432,117 利息及び配当金の受取額1,829 利息の支払額△6,835 補助金の受取額4,429 法人税等の支払額△4,350 法人税等の還付額8,158 営業活動によるキャッシュ・フロー△428,885投資活動によるキャッシュ・フロー  有形固定資産の取得による支出△31,350 無形固定資産の取得による支出△28,526 敷金及び保証金の差入による支出△13,696 敷金及び保証金の回収による収入97 投資有価証券の取得による支出△20,000 有形固定資産の売却による収入205 事業譲受による支出※３ △6,700 貸付けによる支出△

【連結包括利益計算書】          (単位：千円)          当連結会計年度(自 2024年９月１日　至 2025年８月31日)当期純損失（△）△323,033その他の包括利益  その他有価証券評価差額金3,758 その他の包括利益合計※ 3,758包括利益△319,274（内訳）  親会社株主に係る包括利益△322,322 非支配株主に係る包括利益3,047

③ 【連結株主資本等変動計算書】当連結会計年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当期首残高801,818800,460△392,100△5721,209,605当期変動額     自己株式の取得   △5△5親会社株主に帰属する当期純損失（△）  △326,080 △326,080株主資本以外の項目の当期変動額（純額）     当期変動額合計--△326,080△5△326,085当期末残高801,818800,460△718,180△578883,519   その他の包括利益累計額新株予約権非支配株主持分純資産合計その他有価証券評価差額金その他の包括利益累計額合計当期首残高----1,209,605当期変動額     自己株式の取得    △5親会社株主に帰属する当期純損失（△）    △326,080株主資本以外の項目の当期変動額（純額）3,7583,7584,1361,3969,291当期変動額合計3,7583,7584,1361,396△316,794当期末残高3,7583,7584,1361,396892,811

【連結損益計算書】          (単位：千円)          当連結会計年度(自 2024年９月１日　至 2025年８月31日)売上高※１ 3,209,035売上原価1,823,131売上総利益1,385,904販売費及び一般管理費※２ 1,655,955営業損失（△）△270,051営業外収益  受取利息1,829 補助金収入6,367 受取補償金724 過年度消費税等4,030 その他78 営業外収益合計13,030営業外費用  支払利息6,870 為替差損1,878 その他415 営業外費用合計9,165経常損失（△）△266,186特別利益  固定資産売却益※３ 194 受取保険金2,712 収益の計算方法の変更に伴う利益※４ 28,135 特別利益合計31,043特別損失  減損損失※５ 59,505 固定資産除却損※６ 22,813 投資有価証券評価損3,003 特別損失合計85,322税金等調整前当期純損失（△）△320,466法人税、住民税及び事業税2,566法人税等合計2,566当期純損失（△）△323,033非支配株主に帰属する当期純利益3,047親会社株主に帰属する当期純損失（△）△326,080

③ 【株主資本等変動計算書】　前事業年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金資本準備金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高801,818800,460800,460△481,040△481,040当期変動額     自己株式の取得     当期純利益   88,94088,940株主資本以外の項目の当期変動額（純額）     当期変動額合計---88,94088,940当期末残高801,818800,460800,460△392,100△392,100   株主資本評価・換算差額等新株予約権純資産合計自己株式株主資本合計その他有価証券評価差額金評価・換算差額等合計当期首残高△5721,120,665---1,120,665当期変動額      自己株式の取得 -   -当期純利益 88,940   88,940株主資本以外の項目の当期変動額（純額） -   -当期変動額合計-88,940---88,940当期末残高△5721,209,605---1,209,605   　当事業年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金資本準備金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高801,818800,460800,460△392,100△392,100当期変動額     自己株式の取得     当期純損失（△）   △323,602△323,602株主資本以外の項目の当期変動額（純額）     当期変動額合計---△323,602△323,602当期末残高801,818800,460800,460△715,702△715,702   株主資本評価・換算差額等新株予約権純資産合計自己株式株主資本合

株式会社東京証券取引所　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

２ 【その他の参考情報】当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書事業年度  第10期(自  2023年９月１日  至  2024年８月31日) 2024年11月27日関東財務局長に提出 (2) 内部統制報告書及びその添付書類2024年11月27日関東財務局長に提出 (3) 半期報告書及び確認書事業年度　第11期中(自  2024年９月１日  至  2025年２月28日) 2025年４月14日関東財務局長に提出 (4) 臨時報告書金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書2024年10月16日関東財務局長に提出金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書2024年11月27日関東財務局長に提出金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書2025年10月15日関東財務局長に提出 (5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書事業年度  第10期(自  2023年９月１日  至  2024年８月31日) 2024年11月28日関東財務局長に提出