アップガレージグループ

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 経営方針 　当社グループは、「Good Mobility, Happy Life」をブランドスローガンに掲げ、「Mobility Parts取引のリーディングカンパニーとして、取引の利便性を高め、国内外での場や機会を増やすことで、市場を拡大する」をビジョンとしております。　さらにビジョンを実践していく上で、「パーツの買取や販売、取付、また、それらを企業向けにサポートするサービスによって、モビリティライフの充実を推進する」をミッションに、「カスタムによる高揚感や楽しさ、充実した時間と空間を提供することで、リユースでのパーツの売買をライフスタイルとして定着させる」をバリューに定めております。　そして、日々自動車・バイク関連事業での様々な革新と市場環境の変化への機動的な対応を行うことにより、企業理念を具体化して実践し、持続的な成長を実現してまいります。

(2) 中期経営計画当社グループは、「UP GARAGEのある生活」が人々の「あたりまえ」となり、世界中で「UP GARAGE」のロゴマークが見られるような世の中になることを実現することで、『循環型社会(サーキュラーエコノミー)におけるMobility Partsの中核的サービスプロバイダー』となることを中長期的に目指す姿として定めております。その実現に向けた成長の礎づくりとして、2029年３月期までの中期経営計画を以下のように策定しております。 ① ３つの行動方針ａ．マーケットの拡大店舗出店については、国内の年間出店計画を15店舗(拠点)から2027年３月期以降は20店舗(拠点)に加速してまいります。

５ 【重要な契約等】(1) 当社グループはフランチャイズ加盟者との相互繁栄を目指し、フランチャイズ契約を締結しており、その概要は次のとおりであります。 ①　UP GARAGE フランチャイズ契約契約会社㈱アップガレージグループ契約の主旨本部は加盟者に対し、「UP GARAGE」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用いて、その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。使用許諾商標等本部は加盟者に対し、本部が「UP GARAGE」の営業に関連して開発し、所有している商標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。契約期間３年(以降１年毎の自動更新)加盟金固定額ロイヤリティ毎月の売上高に一定料率を乗じた額  ②　UP GARAGE RIDERS フランチャイズ契約契約会社㈱アップガレージグループ契約の主旨本部は加盟者に対し、「UP GARAGE RIDERS」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用いて、その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。使用許諾商標等本部は加盟者に対し、本部が「UP GARAGE RIDERS」の営業に関連して開発し、所有している商標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。契約期間３年(以降１年毎の自動更新)加盟金固定額ロイヤリティ毎月の売上高に一定料率を乗じた額  ③　UP GARAGE WHEELS フランチャイズ契約契約会社㈱アップガレージグループ契約の主旨本部は加盟者に対し、「UP GARAGE WHEELS」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用いて、その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。使用許諾商標等本部は加盟者に対し、本部が「UP GARAGE WHEELS」の営業に関連して開発し、所有している商標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用す

３ 【事業の内容】当社グループは、当社及び子会社１社により構成され、カー＆バイク用品リユース業態(直営店舗運営、フランチャイズシステムの運営、ECサイト運営)及び流通卸売業態を行っております。また、当社グループの事業は、カー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。当社グループの事業の内容は、リユース業態、流通卸売業態に大別され、それらをシステム開発と併せて事業展開することで、それまでの店舗展開中心の事業からITを駆使した事業へと飛躍を図っております。カー＆バイク用品のリユース業態では、直営店舗、フランチャイズ店舗及びECサイト「upgarage.com(アップガレージドットコム)」にて、リユース商品の買取・販売を行っており、店舗はフランチャイズ店を含め全国45都道府県に出店しております。流通卸売業態では、従来の卸売とは一線を画す受発注プラットフォームを介したサプライチェーンを構築したことで、導入企業の利便性向上や効率化等を目指しております。

2019年６月に開始した自動車業界専門の人材紹介サービス「BoonBoonJob(ブーンブーンジョブ)」は、当社グループが属する自動車業界における、人材の定着率や応募人員の低下等の課題解決のために業界に専門特化した人材紹介サービスとなります。自動車業界は、企業規模に限らず人材の流出・回転が比較的早く、企業は常に人員募集に対する費用や対応を迫られているため、それらの軽減を目指す取り組みとして、人材採用後６ヶ月経過時点で人材紹介料の請求を行う等、採用企業に寄り添うサービスを提供しております。 (1) リユース業態リユース業態における特徴は、これまで一般的でなかったカー用品・バイク用品の買取・販売を主要業態としており、特に中古商品に対して保証を付けるという新たな取り組

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。 ①　経営成績の状況当連結会計年度(2024年４月１日～2025年３月31日)におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善により緩やかな回復となったものの、インフレや為替変動等の懸念に加え、米国の通商政策の動向等により、先行きが不透明な状況が続きました。国内の自動車関連市場に関しては、新車登録台数、中古車登録台数ともに前期を上回る結果となりました。こうした市場環境の中、リユース業態においては前期に引き続き、原材料費や燃料費等の高騰による物価高や新品カー用品・バイク用品の値上げが続いている中で、消費者の中古用品やリユース市場に対する旺盛な需要は継続し、買取及び販売が好調に推移いたしました。

直営店舗においては、買取及び販売のマーケティング強化と取付サービスの拡充等によって、来店客数が順調に増加し、中古タイヤホイールの販売が前期比で大きく増加いたしました。また、ECサイトで購入した商品を全国のアップガレージ店舗で受け取ることができる新サービスを開始いたしました。さらにアップガレージアプリのインストール数が累計約40万回を突破いたしました。アプリ内での買取査定見積の電子化や限定クーポンの配信、プッシュ通知等の機能のリリースを行いました。実店舗とお客様を繋ぐOMO戦略の拡大とサービスの利便性の向上を図ることで買取、販売件数のみならず、取付の予約件数も順調に増加したことは、利益率の改善に寄与いたしました。冬シーズンのスタッドレスタイヤレンタルサービスについては、対象車種やサイズの取扱いをさらに拡充するとともに、WEBサイトでのオンライン予約を開始

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

「人材の採用、教育・育成、定着」については、システムを開発・運営するのも、そのシステム及びシステムから得られるデータを活用してお客様への適切なご提案やアドバイスを行うことを通じて顧客満足度を高め、ひいては当社グループの永続的なブランドを構築するのも、全ては人、すなわち「ラストワンマイルは人材」であると考えております。その人材について、当社グループではとりわけ「多様性」を重視しております。「多様性」とは、性別・国籍・年齢といったデモグラフィック的要素のみならず、様々なスキル・経験・バックグラウンドといったコグニティブ(認知的)な要素も含めます。また、「多様性」を重用要素とするにあたり、一人ひとりが「働きがい」と「働きやすさ」の両立を実感

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。

１ 【提出会社の親会社等の情報】当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、㈱Ｅ＆Ｅであります。

(3) 【監査の状況】①　監査役監査の状況ａ．組織・人員当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の合計３名から構成されております。常勤監査役青木尚は、長年にわたる自動車業界の管理業務全般の経験から当社事業に関する相当の知見を有しており、2014年４月に当社監査役に就任し現在に至っております。社外監査役鳥山秀弘は、長年にわたる監査法人での経験から内部統制やIT統制に関する相当の知見を有しており、特に特殊情報処理技術者という専門的な見地からIT全般を監視しており、2019年４月に当社監査役に就任し現在に至っております。社外監査役高橋知久は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しており、2021年４月に当社監査役に就任し現在に至っております。当事業年度に開催した監査役会及び取締役会の各監査役の出席状況については、次のとおりであります。氏名役職当事業年度の出席状況(出席率)監査役会取締役会青木　尚常勤監査役14回／14回(100％)14回／14回(100％)鳥山　秀弘社外監査役12回／14回( 86％)12回／14回( 86％)高橋　知久社外監査役14回／14回(100％)14回／14回(100％)  ｂ．監査役会の活動状況監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて臨時で開催しております。監査役会の議長及び事務局は常勤監査役青木尚が務め、当事業年度は合計14回開催し、年間を通じて次のような決議、協議、報告等がなされました。決議9件：監査役会監査方針及び監査計画の策定、監査役個々の職務分担、会計監査人の選任・再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、取締役報酬議案に対する同意等協議12件：取締役会議題事前確認、監査役報酬、監査役会費用予算、会計監査人の職務遂行状況及び監査報告内容の検討、会計監査人の選任

1992年４月㈱ケー・イー・シー　入社1996年10月太田昭和監査法人(現：EY新日本有限責任監査法人)入所2003年１月監査法人トーマツ(現：有限責任監査法人トーマツ)入所2015年11月阿久津・福島会計事務所設立㈱ナガオカ監査役2015年12月MMプリンシパルインベストメント㈱　取締役2016年４月㈱OMGホールディングス　取締役(現任)2016年５月㈱アポロジャパン　取締役(現任)2016年６月㈱グリムス　取締役(監査等委員)(現任)2016年９月㈱キーストーンテクノロジー　取締役2017年３月㈱オルツ　監査役(現任)㈱シグリード　取締役(監査等委員)2017年６月福島泰三公認会計士事務所設立　所長(現任)2017年９月㈱M&Aの窓口　取締役(現任)明星監査法人設立　代表社員就任(現任)2020年６月㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ)　監査役2020年10月アットドウス㈱　監査役(現任)2021年４月㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ)　社外取締役(現任)

なお、当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと取締役５名（うち社外取締役３名）となる予定です。原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会規則や職務権限規程に基づき、当社の経営に関する基本方針、重要な職務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議しております。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告をうけることにより業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、全ての監査役３名(うち社外監査役２名)が出席し、適宜質問等を行い、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となってお

男性7名　女性1名　(役員のうち女性の比率　12.5％)役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数(株)代表取締役会長石田　誠1960年５月９日生1983年３月㈱オートフリーク設立　専務取締役1999年４月旧：㈱アップガレージ設立　代表取締役社長2009年４月一般社団法人日本リユース業協会　副会長2011年５月一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会理事2014年４月㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ)設立　代表取締役社長㈱東京タイヤ(旧：㈱ネクサスジャパン)設立代表取締役社長2014年５月一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会常任理事2017年５月同協会　副会長2020年４月旧：㈱アップガレージ　取締役会長旧：㈱ネクサスジャパン　取締役会長2023年４月当社　代表取締役会長(現任)(注)３5,664,300(注)５代表取締役社長河野　映彦(注)６1981年５月15日生2005年４月野村證券㈱　入社2012年７月旧：㈱アップガレージ　入社2013年１月同社　社長室長2014年４月同社　取締役　Croooober事業本部長2015年４月㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ)　取締役2018年４月旧：㈱アップガレージ　代表取締役社長2018年５月一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会理事(現任)2018年８月UP GARAGE USA Co.,Ltd.設立　代表取締役(現任)2019年４月一般社団法人日本リユース業協会理事(現任)2022年４月㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ)取締役副社長2023年４月当社　代表取締役社長(現任)(注)３79,300取締役福島　泰三1970年６月３日生1992年４月㈱ケー・イー・シー　入社1996年

②　社外役員の状況当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であり、豊富な幅広い知識に基づく経営の監視強化と、コーポレート・ガバナンス体制の強化、より透明で効率性の高い企業経営のための役割を担っております。社外取締役 福島泰三氏は、公認会計士として企業会計及び企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有して おり、経営全般の助言・提言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役 佐藤麻子氏は、弁護士として豊富な経験と専門的知見を有しており、経営全般の助言・提言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役 中山勇氏は、小売分野における高い専門性と豊富なビジネスの経験と合わせ、企業経営者としての実績と深い知見を有されており、当社経営に対する監督及び適切な助言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 鳥山秀弘氏は、有限責任監査法人トーマツにおいて長年、特種情報処理技術者としてIT統制監査等に従事しており、企業統治に豊富な経験と幅広い知見を有しており、内部統制や情報システム面からの適切な監査を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役 高橋知久氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、会社経営を監督する十分な知見を有しており、内部統制や会計面からの適切な監査を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。2025年６月25日の定時株主総会で社外監査役候補としている 黒田佳奈子氏は、経営コンサルティングとして培われた高い見識と豊富な経験を有

② 【ライツプランの内容】該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループは、サステナビリティ基本方針を次のとおり定めております。『当社グループは、展開する事業を成長・発展させ、企業価値を向上させることを通じて、社会の持続的成長に貢献します。とりわけ祖業であり事業の中心軸であるカー＆バイク用品のリユース業態は、「買取→チェック・修理→販売→買取」という循環をつくることにより、商品が持つモノとしての価値を再創造し、SDGsが目指す循環型社会構築に直接寄与します。また、社会との共生を図り、お客様・お取引先様・従業員・株主様等のステークホルダーの信頼と期待に応えるべく、高邁な経営を行います。さらに、サステナビリティに対して、経営陣が自ら取り組むだけでなく、従業員に対し、事業活動の中で実践するために必要な知識向上を目的として、教育・啓発を継続的に行います。』この基本方針を基にしたガバナンス、戦略、リスク管理、指標及び目標についての当社グループの考え方及び取組は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス当社グループの祖業であり事業の中心軸であるカー＆バイク用品のリユース業態は、「買取→チェック・修理→販売→買取」という循環をつくることにより、廃棄物を削減するのみならず、商品がもつモノとしての価値を再創造し、循環型社会構築に直接寄与するものと捉えており、これが当社グループのサステナビリティに対する考え方の根幹をなすものであります。つまり経営そのものである本業を成長・発展させることが、社会の持続的成長に貢献し、循環型社会を実現することに直結するものと考えております。このため、当社グループはサステナビリティ経営を推進する体制として、サステナビリティ委員会を設置しております。当委員会は、当社代表取締役社長を委

また、サステナビリティ基本方針や社員行動指針を始めとする各種規程に関しては、取締役会にて決議の上、整備をして、企業活動の規律と方向性の明確化を図るとともに、社内広報やIRを通じて適切な開示を行い、ステークホルダーとのコミュニケーションを図ることで、サステナビリティ経営を推進しております。

②　人的資本当社グループが人的資本経営を実現するための人事戦略の柱は、当社グループが定義する多様性を意識した「ポテンシャル採用」「教育・育成」「定着」の三点です。それぞれの指標・目標は以下のとおりであります。 指標・目標2025年３月期実績エンジニア内製化・５年後に正社員比率　80％以上80％ポテンシャル採用・総採用人数　30人以上/年32人・女性比率　30％以上16％・外国籍比率　10％以上19％・デジタル人材比率　20％以上19％教育・育成・デジタル研修受講率(対象者)　100％100％・リスク管理研修受講率(全社員)　100％100％・ダイバーシティ研修受講率(全社員)　100％100％定着・エンゲージメントサーベイスコア　AA以上AA・女性育児休業取得率　100％100％・男性育児休業取得率　90％以上57％・有給休暇取得率　65％以上53％・禁煙手当受給率　70％以上57％・健康診断受診率　100％100％

この考えに基づき、人的資本に対する人材育成方針及び社内環境整備方針は次のとおり定めております。 ①　人材育成方針当社グループでは、社員一人ひとりを「人的資本」と捉え、既成概念に捉われずビジネスを進化させる人材を採用・育成することにより、人も会社も持続的に成長できる環境づくりが必要不可欠だと考えております。一般的には「経営戦略で人材が決まる」と言われますが、私たちは「人材で経営戦略が決まる」と考え、かつ「多様性」を考慮して次の三点を人材戦略の柱に掲げ、人材が成長する環境づくりと、ビジネスが進化する仕組みづくりに取り組んでおります。ａ．ポテンシャル採用モビリティパーツのリユース小売という特異性の高い業態のため、経験者採用での人材確保が難しいのが現状です。そこで、新卒人材を中心に、性別・国籍・年齢を問わず当社グループのビジネスを理解し共感できるポテンシャル人材を戦略的に発掘・採用・育成し、ビジネスを進化させる仕組みづくりと、カルチャーの醸成に取り組んでおります。ｂ．教育・育成階層別・テーマ別の研修を充実させ、ジェネラリスト・スペシャリストの育成とキャリアパスの充実に取り組んでおります。

また、若手人材に積極的に裁量権と責任を付与し、より大きな経験を積ませ、次世代経営者層の育成に繫がる環境づくりに取り組んでおります。ｃ．定着社員エンゲージメント向上を人材育成方針の重要テーマと捉えており、人材の成長と定着のための透明で明確な評価・賃金体制の構築、そして健康ファーストな組織づくりに取り組み、働きがいと働きやすさの両立を実現いたします。 ②　社内環境整備方針次の三点の社内環境整備方針の下、様々な取組・改善を実施し、社員のプレゼンティズムを低下させ、社員全員が健康で生き生きと働けるようにすることにより、企業を発展させ、社会に貢献してまいります。ａ．ワークライフバランスを実現し、安心・安全・清

②　人的資本当社グループが人的資本経営を実現するための人事戦略の柱は、当社グループが定義する多様性を意識した「ポテンシャル採用」「教育・育成」「定着」の三点です。それぞれの指標・目標は以下のとおりであります。 指標・目標2025年３月期実績エンジニア内製化・５年後に正社員比率　80％以上80％ポテンシャル採用・総採用人数　30人以上/年32人・女性比率　30％以上16％・外国籍比率　10％以上19％・デジタル人材比率　20％以上19％教育・育成・デジタル研修受講率(対象者)　100％100％・リスク管理研修受講率(全社員)　100％100％・ダイバーシティ研修受講率(全社員)　100％100％

① 【ストックオプション制度の内容】第１回新株予約権　2021年３月29日臨時株主総会決議(2021年３月29日取締役会決議)決議年月日2021年３月29日付与対象者の区分及び人数(名)当社従業員    162(注)２新株予約権の数(個) ※366［366］新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式    109,800［109,800］(注)１新株予約権の行使時の払込金額(円) ※300(注)１新株予約権の行使期間 ※自  2023年３月31日  至  2031年３月29日新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※発行価格      300資本組入額    150(注)１新株予約権の行使の条件 ※(注)３新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)４ ※  当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。(注) １．2023年２月13日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。２．付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員93名となっております。３．

③　役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

なお、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案として「監査役の報酬改定の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内となる予定です。当事業年度の各取締役の固定報酬額につきましては、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会決議により決定しており、権限の内容及び裁量の範囲について特段の制限はありません。監査役の報酬については、株主総会で決議された監査役全員の報酬総額の限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。 ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)固定報酬業績連動報酬退職慰労金

３ 【事業等のリスク】当社グループは、事業活動に関わるあらゆるリスクを的確に把握し、リスクの発生頻度や経営への影響を低減していく体制を構築しております。当社代表取締役社長を委員長、執行役員・常勤監査役及び委員長が指名する役職員をメンバーとし、社外取締役及び社外監査役がオブザーバーとして参加する「サステナビリティ委員会」を設置し、リスクマネジメント体制を整備しております。本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 法的規制について①　古物営業法発生する可能性：小発生する時期：特定時期なし影響度：大 当社グループが、中古カー用品等の買取・販売を営むためには、会社ごとに「古物営業法」に基づき都道府県公安委員会の許可を受ける必要があります。なお、当社グループが取得している古物商の許可は以下のとおりであります。

対象会社監督官庁許可番号㈱アップガレージグループ神奈川県公安委員会第451910009734号 また、買取品が盗品又は遺失物であると判明した場合、民法の規定より２年以内であればこれを無償で被害者又は遺失者に回復することとされており、被害者に当該品を返還する場合は損失が発生いたします。当社グループは、これまでに監督官庁による行政処分や行政指導を受けた事実はございませんが、同法に違反し許可の取消し、営業停止等の処分及び罰則を科される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、日本リユース業協会に加盟し情報収集等を行うと共に、古物営業に従事する従業員へのリユース検定の取得義務付けや盗

リスク項目対応策・機会短期的システムシステムの故障・停止ノウハウ蓄積、システム外販、バックアップ体制の構築外部からの攻撃複数の防御対策、保険加入人的資本人材マーケット活況による人材確保の不足多国籍な人材採用、採用チャネルの拡大中長期的システム退職者の増加業務への応用システム自体の陳腐化継続的な投資と開発人材の育成人的資本人口減少、自動車業界の衰退労働生産性の向上、商品・サービスの変化に対応できる人材の厚み、プロフェッショナル人材の確保と定着

３ 【配当政策】当社は、利益配分につきましては、連結配当性向30％程度を一つの目途としたうえで、事業拡大のための内部留保を充実させ、長期的な企業成長と経営基盤の強化に留意し業績の成果に応じた配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会又は取締役会であります。内部留保資金につきましては、財務体質の強化や店舗の新規出店、既存店の改装、システム投資等として活用し、企業価値向上に努めてまいります。当社は取締役会の決議により、剰余金の配当等を行うことができる旨、また、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。なお、2025年３月期を初年度とした５ヵ年の中期経営計画において、最終年度までに連結配当性向40％を目指して段階的に引き上げる株主還元の拡充を定めております。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額(千円)１株当たり配当額(円)2025年６月25日定時株主総会決議（予定）256,98332.5

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】年月日発行済株式総数増減数(株)発行済株式総数残高(株)資本金増減額(千円)資本金残高(千円)資本準備金増減額(千円)資本準備金残高(千円)2021年６月29日(注)１2,090,8802,112,000－10,000－－2021年12月22日(注)２512,5002,624,500509,220519,220509,220509,2202022年４月１日～2023年３月31日(注)３1,2002,625,700540519,760540509,7602023年４月１日(注)４5,251,4007,877,100－519,760－509,7602023年４月１日～2024年３月31日(注)３22,8007,899,9003,420523,1803,420513,1802024年４月１日～2025年３月31日(注)３7,5007,907,4001,125524,3051,125514,305 (注) １．株式分割(１：100)によるものであります。２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)発行価格　　　　　 2,160円引受価額　　　　1,987.20円資本組入額　　　　993.60円払込金総額　 1,018,440千円３．新株予約権の行使による増加であります。４．株式分割(１：３)によるものであります。

② 【発行済株式】種類事業年度末現在発行数(株)(2025年３月31日)提出日現在発行数(株)(2025年６月23日)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容普通株式7,907,4007,907,400東京証券取引所スタンダード市場権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。計7,907,4007,907,400――

① 【発行済株式】 2025年３月31日現在区分株式数(株)議決権の数(個)内容無議決権株式 －－―議決権制限株式(自己株式等) －－―議決権制限株式(その他) －－―完全議決権株式(自己株式等)普通株式200－―完全議決権株式(その他)普通株式7,903,10079,031権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。単元未満株式普通株式4,100－―発行済株式総数 7,907,400－―総株主の議決権 －79,031― (注)　「単元未満株式」には当社保有の自己株式７株が含まれております。

)の総数に対する所有株式数の割合(％)(株)Ｅ＆Ｅ神奈川県横浜市青葉区市ケ尾町484－８5,66471.63アップガレージグループ従業員持株会神奈川県横浜市青葉区榎が丘７－22991.26河野　映彦東京都港区791.00RE FUND 107-CLIENT AC (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUWAIT KW 13001(東京都新宿区新宿６丁目27番30号)660.84MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券(株))25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.(東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティサウスタワー)620.78佐藤　宏樹千葉県松戸市580.73(株)日本カストディ銀行(信託口)東京都中央区晴海１丁目８－12460.58ヨシダ　トモヒロ大阪府大阪市淀川区410.51戸川　瑛福島県いわき市400.51(株)SBI証券東京都港区六本木１丁目６番１号380.48計―6,19678.36

① 【株式の総数】種類発行可能株式総数(株)普通株式25,344,000計25,344,000

② 【自己株式等】2025年３月31日現在所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数(株)他人名義所有株式数(株)所有株式数の合計(株)発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)（株）アップガレージグループ神奈川県横浜市青葉区榎が丘７－22200－2000.00計―200－2000.00

第６ 【提出会社の株式事務の概要】 事業年度毎年４月１日から翌年３月31日まで定時株主総会毎年６月基準日毎年３月31日剰余金の配当の基準日毎年９月30日、毎年３月31日上記のほか、基準日を定め、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。１単元の株式数100株単元未満株式の買取り 取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部株主名簿管理人東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社取次所―買取手数料無料公告掲載方法当社の公告方法は電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。当社の公告掲載URLは次のとおりであります。https://www.upgarage-g.co.jp/株主に対する特典株主優待制度(1)対象となる株主 毎年３月31日時点の株主名簿に記載または記録された１単元(100株)以上を保有する株主。 (2)株主優待の内容　 ①全国のアップガレージ店舗で利用可能な商品券　3,000円 　 ②自動車レース(SUPER GT)及びプロ野球(BCリーグ)観戦チケット(抽選) (3)送付時期　 毎年５月を予定しております。  (注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

③ 【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。

１ 【設備投資等の概要】当社グループでは、総額573,068千円の設備投資(使用権資産を除く)を実施いたしました。そのうち主なものは、国内店舗の新規出店等で97,598千円、既存店舗及び本部の改修等で214,645千円、海外店舗の新規出店で45,376千円、システム開発・改修等で215,447千円であります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。また、当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

(金融商品関係)１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針であります。 (2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの内部管理規程に沿ってリスク低減を図っております。投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価の把握を行っており、リスクの低減に努めております。長期貸付金、敷金及び保証金は、主に店舗の新規出店時に貸主に差し入れる建設協力金並びに敷金及び保証金であり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの内部管理規程に沿ってリスク低減を図っております。営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、すべて１年以内の支払期日であります。短期借入金、リース債務は、金利の変動リスク及び資金調達リスクに晒されております。

また、営業債務や借入金及びリース債務は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。長期預り保証金は、フランチャイズ事業における預り保証金であります。 (3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(リース取引関係)(借主側)１．ファイナンス・リース取引所有権移転ファイナンス・リース取引①　リース資産の内容有形固定資産基幹システム用サーバー(工具、器具及び備品)であります。 ②　リース資産の減価償却の方法連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 所有権移転外ファイナンス・リース取引①　リース資産の内容有形固定資産店舗設備等(建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品)であります。 ②　リース資産の減価償却の方法連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 ２．オペレーティング・リース取引オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料 (単位：千円) 前連結会計年度(2024年３月31日)当連結会計年度(2025年３月31日)１年内129,200187,044１年超297,619255,381合計426,819442,425

(未適用の会計基準等)・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）等 (1) 概要国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるものであります。 (2) 適用予定日2028年３月期の期首より適用予定であります。 (3) 当該会計基準等の適用による影響「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(１株当たり情報) 前連結会計年度(自　2023年４月１日至　2024年３月31日)当連結会計年度(自　2024年４月１日至　2025年３月31日)１株当たり純資産額508.27円582.37円１株当たり当期純利益81.04円99.44円潜在株式調整後１株当たり当期純利益80.28円98.46円 (注)　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 前連結会計年度(自　2023年４月１日至　2024年３月31日)当連結会計年度(自　2024年４月１日至　2025年３月31日)１株当たり当期純利益  親会社株主に帰属する当期純利益(千円)639,448785,873普通株主に帰属しない金額(千円)－－普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)639,448785,873普通株式の期中平均株式数(株)7,890,7507,902,968潜在株式調整後１株当たり当期純利益  親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)－－普通株式増加数(株)74,75378,848(うち新株予約権(株))(74,753)(78,848)希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要――

関連当事者との取引連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金(千円)事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合(％)関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高(千円)役員石田　誠――当社代表取締役会長(被所有)間接72.08債務被保証当社不動産賃貸借契約に対する債務被保証(注)12,000―― (注) 不動産賃貸借契約に基づく債務について代表取締役会長石田誠より債務保証を受けております。不動産賃貸借契約の債務被保証の取引金額は、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金(千円)事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合(％)関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高(千円)役員石田　誠――当社代表取締役会長(被所有)間接71.63債務被保証当社不動産賃貸借契約に対する債務被保証(注)12,000―― (注) 不動産賃貸借契約に基づく債務について代表取締役会長石田誠より債務保証を受けております。不動産賃貸借契約の債務被保証の取引金額は、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

(退職給付関係)１．採用している退職給付制度の概要当社は、複数事業主制度の確定給付企業年金基金(ベネフィット・ワン企業年金基金)に加入しております。当該企業年金基金は、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することが出来ないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。 ２．複数事業主制度確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度30,874千円、当連結会計年度32,291千円であります。 (1) 複数事業主制度の直近の積立状況  (単位：千円) 前連結会計年度(2024年３月31日)当連結会計年度(2025年３月31日)年金資産の額93,049,562111,073,378年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額90,531,587107,875,555差引額2,517,9753,197,823  (2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合前連結会計年度　0.13％(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日) 当連結会計年度　0.13％(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日) (3) 補足説明上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金(前連結会計年度2,008,271千円、当連結会計年度2,517,975千円)、当年度剰余金(前連結会計年度509,703千円、当連結会計年度679,848千円)です。なお、上記(2)の割合は、当社グループの実際の割合とは一致しません。

(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)  (単位：千円) 売上区分合計リユース業態流通卸売業態その他一時点で移転される財又はサービス6,366,2114,939,50329,33511,335,049一定の期間にわたり移転される財又はサービス1,222,384－－1,222,384顧客との契約から生じる収益7,588,5954,939,50329,33512,557,434外部顧客への売上高7,588,5954,939,50329,33512,557,434  当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)  (単位：千円) 売上区分合計リユース業態流通卸売業態その他一時点で移転される財又はサービス6,965,0195,573,45745,85012,584,327一定の期間にわたり移転される財又はサービス1,298,87398,620－1,397,494顧客との契約から生じる収益8,263,8925,672,07845,85013,981,821外部顧客への売上高8,263,8925,672,07845,85013,981,821  ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　(4) 重要な収益及び費用の計上基準)」に記載のとおりであります。  ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1) 契約負債の残高等  (単位：千円) 前連結会計年度当連結会計年度契約負

(収益認識関係)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項(重要な会計方針)　４．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(有価証券関係)１．その他有価証券前連結会計年度(2024年３月31日) 種類連結貸借対照表計上額(千円)取得原価(千円)差額(千円)連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの株式15,02510,0005,025小計15,02510,0005,025連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの株式－－－小計－－－合計15,02510,0005,025 (注)　市場価格のない株式等(連結貸借対照表計上額4,349千円)は、非上場株式であり、上記に含まれておりません。 当連結会計年度(2025年３月31日) 種類連結貸借対照表計上額(千円)取得原価(千円)差額(千円)連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの株式14,50010,0004,500小計14,50010,0004,500連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの株式－－－小計－－－合計14,50010,0004,500 (注)　市場価格のない株式等(連結貸借対照表計上額4,349千円)は、非上場株式であり、上記に含まれておりません。

(ストック・オプション等関係)１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名該当事項はありません。 ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容 第１回新株予約権付与対象者の区分及び人数当社従業員  162名株式の種類別のストック・オプションの数(注)普通株式  179,100株付与日2021年３月30日権利確定条件権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。対象勤務期間期間の定めはありません。権利行使期間自　2023年３月31日至　2031年３月29日 (注)　株式数に換算して記載しております。なお、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の株式数を記載しております。  (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。①  ストック・オプションの数 第１回新株予約権権利確定後(株) 前連結会計年度末119,100権利確定－権利行使7,500失効1,800未行使残109,800 (注)　2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の株式数を記載しております。 ②  単価情報 第１回新株予約権権利行使価格(注)(円)300行使時平均株価(円)973付与日における公正な評価単価(円)－ (注)　2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の価格を記載しております。 ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数　1社連結子会社の名称UP GARAGE USA Co.,Ltd. (2) 主要な非連結子会社の名称等該当事項はありません。 ２．持分法の適用に関する事項該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項連結子会社のうち、UP GARAGE USA Co.,Ltd.の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①　有価証券その他有価証券市場価格のない株式等以外のもの時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。市場価格のない株式等移動平均法による原価法を採用しております。 ②　棚卸資産商品中古品個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。新品移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①　有形固定資産(リース資産を除く)定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。在外連結子会社は定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物及び構築物　　　　　３～45年機械装置及び運搬具　　　４～17年工具、器具及び備品　　　２～20年 ②　無形固定資産(リース資産を除く)定額法を

(重要な会計方針)１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法①　子会社株式移動平均法による原価法 ②　その他有価証券市場価格のない株式等以外のもの時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。市場価格のない株式等移動平均法による原価法を採用しております。 (2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法商品中古品個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。新品移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物及び構築物　　　　　３～45年機械装置及び運搬具　　　４～17年工具、器具及び備品　　　２～20年 (2) 無形固定資産(リース資産を除く)定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。 (3) リース資産所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。  ３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、

(重要な会計上の見積り)(固定資産の減損)１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額リユース業態に係る固定資産グループ (単位：千円) 前連結会計年度当連結会計年度有形固定資産651,814768,156無形固定資産75－

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、市場環境等の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じる場合、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少し、減損損失が発生する可能性があります。

(重要な会計上の見積り)(固定資産の減損)１．当事業年度の財務諸表に計上した金額リユース業態に係る固定資産グループ (単位：千円) 前事業年度当事業年度有形固定資産651,814688,392無形固定資産75－

(税効果会計関係)１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳  前連結会計年度(2024年３月31日) 当連結会計年度(2025年３月31日)繰延税金資産     未払事業税14,665千円 14,420千円商品評価損8,198  9,842 賞与引当金8,631  8,084 未払賞与818  939 減損損失5,963  4,616 繰越欠損金－  13,257 資産除去債務57,070  63,463 その他6,657  4,702 繰延税金資産小計102,005  119,327 評価性引当額（注）△57,070  △13,257 繰延税金資産合計44,935  106,069 繰延税金負債     特別償却準備金△544  － 資産除去債務に対応する除去費用△32,549  △35,585 その他△6,749  △1,404 繰延税金負債合計△39,842  △36,989 繰延税金資産(負債)の純額5,092  69,080   （注）繰延税金資産の回収可能性に関する企業の分類変更により、評価性引当額は減少しております。 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳  前連結会計年度(2024年３月31日) 当連結会計年度(2025年３月31日)法定実効税率30.3％ 30.3％(調整)     留保金課税1.9  1.7 住民税均等割2.0  2.0 評価性引当額の増減△0.1  △4.3 合併による影響1.1  － 賃上げ投資促進税制△1.1  △2.3 その他0.8  0.0 税効果会計適用後の法人税等の負担率34.9  27.5   ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号

(税効果会計関係)１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳  前事業年度(2024年３月31日) 当事業年度(2025年３月31日)繰延税金資産     未払事業税14,665千円 14,420千円商品評価損8,198  9,842 賞与引当金8,631  8,084 未払賞与818  939 貸倒引当金8,958  9,223 減損損失5,963  4,616 資産除去債務57,070  63,463 子会社株式10,347  10,652 その他6,651  4,696 繰延税金資産小計121,305  125,940 評価性引当額（注）△76,376  △10,652 繰延税金資産合計44,929  115,287 繰延税金負債     特別償却準備金△544  － 資産除去債務に対応する除去費用△32,549  △35,585 その他△6,749  △1,404 繰延税金負債合計△39,842  △36,989 繰延税金資産の純額5,086  78,298   （注）繰延税金資産の回収可能性に関する企業の分類変更により、評価性引当額は減少しております。 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳  前事業年度(2024年３月31日) 当事業年度(2025年３月31日)法定実効税率30.3％ 30.3％(調整)     留保金課税0.7  1.6 交際費等永久に損金に算入されない項目0.1  0.2 住民税均等割0.8  1.9 評価性引当額の増減△0.1  △5.9 賃上げ投資促進税制△0.4  △2.2 抱合せ株式消滅差益△17.4  － その他0.3  △0.1 税効果会計適用後の法人税等の負担率14.4  25.9    ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資

※３　関係会社に対する金銭債権及び債務(区分表示したものを除く) 前事業年度(2024年３月31日)当事業年度(2025年３月31日)短期金銭債権39,649千円62,566千円短期金銭債務6,812 －

① 【連結貸借対照表】           (単位：千円)          前連結会計年度(2024年３月31日)当連結会計年度(2025年３月31日)資産の部   流動資産    現金及び預金2,276,7061,873,626  売掛金844,774955,823  商品837,0541,131,243  その他180,279185,525  流動資産合計4,138,8144,146,219 固定資産    有形固定資産     建物及び構築物1,115,8021,201,712    減価償却累計額※１ △506,371※１ △548,316    建物及び構築物（純額）609,430653,395   機械装置及び運搬具323,381476,319    減価償却累計額※１ △211,457※１ △234,519    機械装置及び運搬具（純額）111,923241,799   工具、器具及び備品407,824408,578    減価償却累計額※１ △336,096※１ △315,110    工具、器具及び備品（純額）71,72893,468   土地179,082179,082   リース資産58,900103,764    減価償却累計額△31,719△40,253    リース資産（純額）※２ 27,180※２ 63,510   有形固定資産合計999,3451,231,257  無形固定資産     ソフトウエア400,284507,854   その他101,35349,374   無形固定資産合計501,637557,228  投資その他の資産     投資有価証券19,37418,849   長期貸付金154,892148,640   繰延税金資産5,09269,080   敷金及び保証金347,945374,340   その他26,00740,2

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)営業活動によるキャッシュ・フロー   税金等調整前当期純利益981,8901,083,243 減価償却費244,176303,584 賞与引当金の増減額（△は減少）4,298△1,803 ポイント引当金の増減額（△は減少）△19,532－ 受取利息及び受取配当金△1,509△2,551 助成金収入△3,261－ 支払利息2,0271,680 固定資産売却損益（△は益）△6,716△719 固定資産除却損4531,084 リース解約損99－ 売上債権の増減額（△は増加）△36,958△111,048 未収入金の増減額（△は増加）△30,676△7,681 棚卸資産の増減額（△は増加）△42,399△294,189 仕入債務の増減額（△は減少）63,870△85,123 未払金の増減額（△は減少）17,29828,068 未払費用の増減額（△は減少）54,76014,561 未払消費税等の増減額（△は減少）25,866△26,411 預り保証金の増減額（△は減少）△1,3003,130 その他179,710△130,877 小計1,432,098774,945 利息及び配当金の受取額1,4712,513 利息の支払額△2,025△1,712 助成金の受取額3,261－ 法人税等の支払額△283,997△315,461 営業活動によるキャッシュ・フロー1,150,808460,285投資活動によるキャッシュ・フロー   有形固定資産の取得による支出△224,232△328,649 有形固定資産の売却による収入24,5031,490 無形固定資産の取得による支出

【連結包括利益計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)当期純利益639,448785,873その他の包括利益   その他有価証券評価差額金568△406 為替換算調整勘定△1,148△4,467 その他の包括利益合計※ △579※ △4,874包括利益638,868780,999（内訳）   親会社株主に係る包括利益638,868780,999 非支配株主に係る包括利益－－

③ 【連結株主資本等変動計算書】前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日) (単位：千円) 株主資本その他の包括利益累計額純資産合計資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計その他有価証券評価差額金為替換算調整勘定その他の包括利益累計額合計当期首残高519,760886,9852,129,977△1223,536,6002,933△4,620△1,6873,534,912当期変動額         新株の発行（新株予約権の行使）3,4203,420  6,840   6,840剰余金の配当  △165,414 △165,414   △165,414親会社株主に帰属する当期純利益  639,448 639,448   639,448株主資本以外の項目の当期変動額（純額）     568△1,148△579△579当期変動額合計3,4203,420474,033－480,873568△1,148△579480,293当期末残高523,180890,4052,604,011△1224,017,4733,501△5,768△2,2674,015,206  当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日) (単位：千円) 株主資本その他の包括利益累計額純資産合計資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計その他有価証券評価差額金為替換算調整勘定その他の包括利益累計額合計当期首残高523,180890,4052,604,011△1224,017,4733,501△5,768△2,2674,015,206当期変動額         新株の発行（新株予約権の行使）1,1251,125  2,250   2,250剰余金の配当  △193,542 △193,542   △193,542親会社株主に帰属する当期純利益  785,873 785,8

【連結損益計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)売上高※１ 12,557,434※１ 13,981,821売上原価7,491,1468,401,071売上総利益5,066,2885,580,749販売費及び一般管理費※２ 4,101,641※２ 4,536,178営業利益964,6471,044,571営業外収益   受取利息及び配当金1,5092,551 受取手数料8,0049,250 受取保険金10,44712,679 為替差益－18,119 助成金収入3,261－ その他8,0989,841 営業外収益合計31,32252,442営業外費用   支払利息2,0271,680 支払補償費10,04310,753 為替差損6,510－ その他1,660970 営業外費用合計20,24113,404経常利益975,7271,083,608特別利益   固定資産売却益※３ 6,716※３ 1,026 特別利益合計6,7161,026特別損失   固定資産売却損－※４ 307 固定資産除却損※５ 453※５ 1,084 リース解約損99－ 特別損失合計5521,392税金等調整前当期純利益981,8901,083,243法人税、住民税及び事業税305,888361,239法人税等調整額36,553△63,869法人税等合計342,442297,369当期純利益639,448785,873親会社株主に帰属する当期純利益639,448785,873

③ 【株主資本等変動計算書】前事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計利益準備金その他利益剰余金特別償却準備金繰越利益剰余金当期首残高519,760509,760876,0111,385,7717,2863,593229,795当期変動額       新株の発行（新株予約権の行使）3,4203,420 3,420   剰余金の配当      △165,414当期純利益      2,022,967特別償却準備金の取崩     △1,7961,796株主資本以外の項目の当期変動額（純額）       当期変動額合計3,4203,420－3,420－△1,7961,859,349当期末残高523,180513,180876,0111,389,1917,2861,7962,089,144   株主資本評価・換算差額等純資産合計利益剰余金自己株式株主資本合計その他有価証券評価差額金評価・換算差額等合計利益剰余金合計当期首残高240,675△1222,146,083－－2,146,083当期変動額      新株の発行（新株予約権の行使）  6,840  6,840剰余金の配当△165,414 △165,414  △165,414当期純利益2,022,967 2,022,967  2,022,967特別償却準備金の取崩－ －  －株主資本以外の項目の当期変動額（純額）   3,5013,5013,501当期変動額合計1,857,552－1,864,3923,5013,5011,867,894当期末残高2,098,227△1224,010,4753,5013,5014,013,977   当事業年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日) (単位：千円) 株主資本

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

２ 【その他の参考情報】当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。 (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書事業年度(第10期)(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)　2024年６月27日関東財務局長に提出。 (2) 内部統制報告書及びその添付書類2024年６月27日関東財務局長に提出。 (3) 半期報告書及び確認書(第11期中)(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)2024年11月11日関東財務局長に提出。 (4) 臨時報告書2024年６月28日関東財務局長に提出企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。