TWOSTONE&Sons

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。 (1)  経営方針当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンとして掲げております。「BREAK THE RULES」には、「不合理な常識を疑い、新しい常識を創り出す」という意味合いが込められております。当社は、合理的な変化がスピード感をもって行われることで、人々の生活や業界の効率化を図ることができると考えております。 　(2)  経営環境　当社グループの経営環境は引き続き良好であると考えております。当社グループのエンジニアプラットフォームサービスの属するIT市場については、2024年度は基幹システムのサーバーリプレイスやクラウドへの移行、円安やIT人材不足などを背景として、前年比5.6％増の15兆8,900億円と予測されております。2025年度以降については、2025年10月にWindows10のサポートが終了することに伴うPCリプレイス需要の増加や、AIやアナリティクスといった新たなテクノロジーに対する需要の高まりなどにより、2025年度は同5.0％増の16兆6,800億円、2026年度は同2.5％増の17兆1,000億円と市場は成長していくことが見込まれております。（「2024 国内企業のIT投資実態と予測（株式会社矢野経済研究所）」）　マーケティングプラットフォームサービスの属するインターネット広告市場については、2024年度が３兆3,050億円、2025年度は３兆5,520億円と予測されております。今後も他の媒体からインターネット広告へのシフトが進むと予測されることから、インターネット広告市場は拡大基調が続き、2026年度には３兆8,130億円の市場規模になると見込まれております。（「2023 インターネット広告市

５ 【重要な契約等】(１) 企業結合関係  当社は、2025年11月14日付の「株式会社 FAM の株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」のとおり、2025年11月14日開催の取締役会において、株式会社 FAM （所在地：東京都新宿区、代表取締役：菅浩徳）の発行済株式の一部を取得した上で、当社を株式交換完全親会社、FAM を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結しました。 　詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。 (２) 財務制限条項が付された借入金契約具体的な財務上の特約については以下①～②のとおりであります。 ①各年度の決算期の連結貸借対照表における純資産の部の金額が、当該決算期の直前の決算期の末日  における連結貸借対照表の純資産の部の金額の80％の金額以上に維持すること。 ②２期連続して連結損益計算書において経常損失を計上しないこと。 　　 財務上の特約の付されている借入に関する契約は以下のとおりであります。     なお、2024年９月１日前に締結された契約については、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特　　定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第４項により記載　　　を省略しています。　　  財務制限条項欄に記載されている数字は、上記の財務上の特約に該当する①・②を示しています。借入先契約締結日期末残高返済期日担保の内容財務制限条項都市銀行2024年９月30日520,840千円2029年９月30日なし①・②都市銀行2025年４月30日540,400千円2030年４月30日なし①・②

３ 【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社である株式会社Branding Engineer、株式会社Branding Career、株式会社Digital Arrow Partners、株式会社ジンアース、株式会社MapleSystems、株式会社Growth One、株式会社2Hundred、TSR株式会社、株式会社Carecon、株式会社enableX、株式会社M＆A承継機構、株式会社ストラテジーキャンパス、その他含め計13社（2025年11月27日時点）で構成されております。なお、株式会社ストラテジーキャンパスについては、2025年９月30日時点で全株式を取得し、グループ会社化しております。当社グループは、「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR (Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアおよび、デジタルマーケティングに特化した事業を行っております。

当社グループの事業は、ITエンジニアに関連した「エンジニアプラットフォームサービス」、デジタルマーケティングに関連した「マーケティングプラットフォームサービス」、と戦略コンサルやM&Aアドバイザリーに関連した「コンサル・アドバイザリーサービス」に分類されます。「エンジニアプラットフォームサービス」では、キャリア開発の機会と、安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスやITシステムの開発力不足に悩む企業に提供し、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューション事業を展開しております。具体的には、株式会社Branding Engineerによって運営されるITエンジニアと、ITサービスの開発や自社での利用を目的としたシステム開発を行いたい企業との

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。 ① 経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景とした内需の底堅さがみられる一方、物価上昇の影響が残る中で回復は緩やかにとどまりました。消費者物価は基調的に高止まりする局面が続き、実質賃金の改善はなお途上であり、消費者の節約志向が持続しました。海外経済においては、主要国の通商政策の変化や地政学的リスクの高まりにより国際貿易をめぐる不確実性が増し、為替変動や資源価格の上昇などを通じて国内景気の先行きに対する不透明感が強まりました。一方、構造的な人手不足は引き続き深刻化しており、とりわけIT人材の確保は企業活動における大きな課題となっております。

生成AIをはじめとする新技術の実用化やサイバーセキュリティ需要の高まりに伴い、ITスキルに対する企業の需要は一段と強まっており、国内の労働市場においても高水準での人材需要が継続しております。このような事業環境のもと、当社の事業領域と相関の高いIT市場においては、企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）投資や生成AIを活用した業務効率化・新規事業開発の取り組みが拡大しております。ITエンジニアに対する採用意欲は依然として強い状況が続いていることから、デジタルシフトを進める企業にITエンジニアを提供する当社の役割は、より重要なものになると認識しております。このような事業環境下におきまして、当社は昨年に引き続き企業のデジタル化を推進すべく、企業に対しITエンジニアリソースの提供を行うとともに、ITエンジニアの独立支援を行うMidworks

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

戦略　当社グループでは、当社グループのサービスが生み出す社会活性化及び、当社サービスを通じて新たに創出されたサービスが生み出す社会活性化を目指した持続可能なサステナビリティ活動を推進するために、ESGを通じた取り組みを実施しております。　具体的な主な取り組みは以下のとおりであります。 ・Environment（環境）　当社グループでは、企業に対してIT人材のリソース提供を主な事業としております。当社グループがDXを推進する各企業およびDXに関連したサービスを開発する企業に対してエンジニアを提供することで、二酸化炭素排出量削減に間接的な貢献をしております。また、当社グループ内でも、紙の資料を廃止し、契約書類関係を全て電子化するなど、DXを推進し環境面に貢献をしております。 ・Social（社会）　当社グループは、経済産業省によるIT人材需給ギャップ関数にて想定されている、2030年の約79万人のIT人材不足という社会課題解決に向けて事業に取り組んでおります。

エンジニアをはじめとしたIT人材の創出、採用はあらゆる産業にとっての社会課題であり、我が国の社会課題解決のためのサービス提供を目指す企業にとっての経営課題でもあります。　当社グループでは、エンジニアをはじめとしたIT人材の雇用の流動性向上及び、新たなIT人材を教育・創出することを、深刻なIT人材不足の課題解決に向けた方針としております。　具体的にはMidworksをはじめとするエンジニアマッチング事業でフリーランスという流動性の高い人材を各現場へと提供することや、Stars Agent事業にて転職活動という雇用の流動性を高める行為への支援を行うことで、IT人材不足の解決に向けた貢献をしております。またIT人材不足の原因の1つとして、その職種につく方が少ないという課題も存在します。我々は、school事業であるtech bo

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。

１ 【提出会社の親会社等の情報】当社には、金融商品取引上第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

(3) 【監査の状況】① 監査役監査の状況  当社における監査役監査は、常勤の社外監査役１名、非常勤の社外監査役２名の体制で実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査しております。　当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。氏名役職名開催回数出席回数中村　　哲常勤社外監査役14回14回浅利　圭佑社外監査役14回14回沼田　雅之社外監査役14回12回  監査役会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。また、常勤監査役の活動としては、稟議書などの決裁書面について常時閲覧できる体制になっており、監査機能の強化を図るとともに、取締役会の他、事業部経営会議やリスクマネジメント委員会などといった重要な会議への出席や事業部への往査、取締役や重要な使用人からの意見聴取等を行うこと等により、実効性ある監査に取り組んでおります。  常勤社外監査役　中村哲氏は、企業における経営企画、内部統制、コンプライアンス等の多様な業務経験により、コーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有するものであります。　社外監査役　浅利圭佑氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。　社外監査役　沼田雅之氏は、労働法務に関する大学教授として、労働法その他関連法令に関する相当程度の知見を有するものであります。 ② 内部監査の状況　当社グループにおける内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が行っております。内部監査室は、室長代理１名（経営企画室を兼務）及び兼務担当者１名（子会社取締役・

2013年10月当社設立　代表取締役COO(現任)2021年１月株式会社Monkey（現株式会社２Hundred）取締役(現任)2022年２月TSRソリューションズ株式会社　取締役2022年９月株式会社DeProp　代表取締役COO2022年９月株式会社ブランディングエンジニア（現株式会社Branding Engineer）代表取締役COO2022年９月株式会社Yellowstone Consulting（現株式会社enableX）　取締役2023年２月株式会社Yellowstone Consulting（現株式会社enableX）　代表取締役COO2023年３月株式会社M＆A承継機構　取締役(現任)2023年４月株式会社ジンアース　取締役(現任)2023年４月株式会社UPTORY　取締役2023年６月株式会社Digital Arrow Partners　代表取締役COO2023年６月TSR株式会社　取締役(現任)2023年９月株式会社Growth One　取締役(現任)2023年９月株式会社Branding Career　取締役(現任)2023年11月株式会社Digital Arrow Partners　取締役（現任）2024年２月株式会社MapleSystems　取締役（現任）2024年７月株式会社Yellowstone Consulting（現株式会社enableX）代表取締役2024年10月株式会社Carecon 取締役（現任）2023年４月株式会社UPTORY　代表取締役2025年４月SAICOOL株式会社　取締役2025年６月株式会社enableX　取締役（現任）2025年９月株式会社Branding Engineer取締役（現任）

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方　当社は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。また、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めております。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要 当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、コーポレート・ガバナンス体制を担保するものとして、リスクマネジメント委員会を設置しております。併せて、代表取締役が内部監査室長を指名し、内部監査室が内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家の助言及び指導をいただくことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。また当社は、取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社制を採用しております。 　　　　　当社グループの企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。   ａ．取締役会　当社の取締役会は、代表取締役CEO 河端保志が議長を務め、代表取締役COO 髙原克弥、取締役CFO 加藤真、取締役 長谷川創、社外取締役 長尾卓の取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、法令及び定款並びに取締役会規程に定められた事項の決議の他、取締役・監査役候補者や執行役員の選任及び年度予算の立案

社外役員の状況 イ. 社外取締役及び社外監査役の員数2025年11月27日（有価証券報告書提出日）現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。 ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割と当社との関係社外取締役には、独立した立場からの監督・助言機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを求めております。長尾卓は、弁護士としての豊富な経験と高い専門性、幅広い見識を有しており、当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。中村哲は、商社系経営企画部門において、要職を歴任するとともに経営にも関与され、豊富な経験と高い見識を有しているほか、同社での監査役としての経験を活かしていただくため、社外監査役として選任しております。浅利圭佑は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的かつ高い知見と、会計監査業務を通じた幅広い経験を有していることから、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査していただけると判断し、社外監査役として選任しております。

沼田雅之は、大学教授として労働法務に関する学術面からの高度な専門的知識を有しており、当社の事業においては労働法その他関連法令の遵守が非常に重要であることから、その視点による経営の監督とチェック機能を行っていただくことは経営上重要であると判断し、社外監査役として選任しております。 ハ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。社外取締役の長尾卓は、プロコミットパートナーズ法律事務所の

② 【ライツプランの内容】該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 ガバナンス　当社グループでは、会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。代表取締役が内部監査室長を指名し、内部監査室が内部監査を実施しております。　また、毎月初旬に、事業部経営会議を開催し、各事業部（子会社）の実績及び今後の見込みを迅速に把握し、効率的な意思決定を行うための体制を整えております。 戦略　当社グループでは、当社グループのサービスが生み出す社会活性化及び、当社サービスを通じて新たに創出されたサービスが生み出す社会活性化を目指した持続可能なサステナビリティ活動を推進するために、ESGを通じた取り組みを実施しております。　具体的な主な取り組みは以下のとおりであります。 ・Environment（環境）　当社グループでは、企業に対してIT人材のリソース提供を主な事業としております。

当社グループがDXを推進する各企業およびDXに関連したサービスを開発する企業に対してエンジニアを提供することで、二酸化炭素排出量削減に間接的な貢献をしております。また、当社グループ内でも、紙の資料を廃止し、契約書類関係を全て電子化するなど、DXを推進し環境面に貢献をしております。 ・Social（社会）　当社グループは、経済産業省によるIT人材需給ギャップ関数にて想定されている、2030年の約79万人のIT人材不足という社会課題解決に向けて事業に取り組んでおります。エンジニアをはじめとしたIT人材の創出、採用はあらゆる産業にとっての社会課題であり、我が国の社会課題解決のためのサービス提供を目指す企業にとっての経営課題でもあります。

ガバナンス　当社グループでは、会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。代表取締役が内部監査室長を指名し、内部監査室が内部監査を実施しております。　また、毎月初旬に、事業部経営会議を開催し、各事業部（子会社）の実績及び今後の見込みを迅速に把握し、効率的な意思決定を行うための体制を整えております。

指標実績(％)管理職(リーダー以上の役職者)に占める女性労働者の割合を 30%以上41.2

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略（人的資本経営の考え方）　当社グループでは、各事業部（子会社）の現場部門指導担当者が職務遂行に必要な業務知識及びスキル取得に向けてOJT形式で研修を実施しております。それに加え当社グループである株式会社Branding　Careerによって提供されているプログラミングスクール「tech boost」のカリキュラムを希望する従業員へと配信するといったITリテラシー向上に向けた福利厚生施策など、社員の業務以外での自己研鑽を促す制度を導入しております。　また、当社グループ社員だけでなく、関わりのあるエンジニアを中心としたすべての人材を人的資本と捉え、稼働数増加および稼働期間が延びるような環境づくりの徹底をしております。　具体的には、専属のキャリアアドバイザーやフリーランスに対しての福利厚生サービスの提供など、ユーザー満足度の向上を図ることで、１人の人材が長く当社グループの売上に貢献していただける仕組みを構築しております。

指標及び目標　当社グループでは、当社グループ並びに社会の持続的な成長に向けて、様々な人材が活躍できる環境の整備、性別や社歴等によらない人材登用を行い、管理体制の強化を実施してまいります。　そのための方針として、当社では一般事業主行動計画にて、女性活躍推進法に基づく行動計画を定めております。指標実績(％)管理職(リーダー以上の役職者)に占める女性労働者の割合を 30%以上41.2

① 【ストックオプション制度の内容】　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。 第１回新株予約権決議年月日2016年４月30日付与対象者の区分及び人数当社取締役　　　２名当社勤続従業員　４名社外協力者　　　７名新株予約権の数（個）　※２396　(注)１新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※１、２普通株式　126,720　(注)１新株予約権の行使時の払込金額（円）　※２6　(注)２新株予約権の行使期間　※２2018年５月１日～2026年４月30日新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※２発行価格　　6　　　資本組入額　3　　新株予約権の行使の条件　※２　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。　また、新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であることを要す。新株予約権の譲渡に関する事項　※２　新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※２(注)３ ※１ 2024年２月10日付株式分割（株式１株につき２株）後の株式数に換算して記載しております。※２ 当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は320

③ 役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針  取締役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、当社の経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業務の分担等を勘案し、監査役会の決議により決定しております。　当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2025年11月27日であり、取締役の報酬の限度額を300,000千円と決議しております。また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年11月28日であり、監査役(決議時員数3名)の報酬の限度額を12,000千円と決議しております。　当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容については、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案し取締役会にて協議の上、時期及び条件を含め、代表取締役CEO 河端保志に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役CEOが適していると判断したためであります。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額 (千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる 役員の員数 (名)固定報酬業績連動報酬退職慰労金取締役 (社外取締役を除く。)48,81048,810――3監査役 (社外監査役を除く。)―――――社外取締役7,2007,200――2社外監査役10,20010,200――3  ③ 役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④ 使用人兼務役員の使用

３ 【事業等のリスク】本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。　なお、文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。 (1) Midworks事業をはじめとしたエンジニアマッチング事業に関するリスク① 市場動向についてIT市場は2000年以降、着実に成長を遂げており、今後も継続的に成長が見込まれております。（注１）また人材ビジネス市場においては、転職有効求人倍率が高い水準で推移しており、その中でもITエンジニアのリソースへのニーズは特に高い状態にあります。

（注２） しかしながら、既存法令の強化や改正が行われた場合、新たな法規制が施行された場合、あるいは企業のITリソースのニーズに変化が生じた場合、又は予期せぬ事態等により、市場成長率の鈍化又は市場規模が縮小する事態となった場合には、事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。（注１）「2023 国内企業のIT投資実態と予測（株式会社矢野経済研究所）」より（注２）「転職求人倍率レポート2024年８月（パーソルキャリア株式会社）」より ② 競合についてエンジニアマッチング事業では、外部協力企業のITエンジニア、社員エンジニア及びフリーランスエンジニアを人的リソースとして、クライアントへ常駐させています。当社グループの社員エンジニアはSIer案件に強みを持ち、事業に参画す

リスク管理　当社グループにおいてグループ全体でリスクの把握および再発防止の対策のために、四半期に一度リスクマネジメント委員会を開催しております。各社、各事業部に、当該四半期間のクレーム情報やトラブル、その対応の報告を行っております。　また、定期的なリスク管理における研修（インサイダー防止、個人情報保護、コンプライアンスなど）を行うなど、危機管理に関する施策を実施しております。　従業員に対する定期的なアンケートや内部告発、社内外相談窓口を設置することで、労働環境の保護体制を構築しております。

(3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】　　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】区分当事業年度当期間株式数(株)処分価額の総額(千円)株式数(株)処分価額の総額(千円)引き受ける者の募集を行った取得自己株式――――消却の処分を行った取得自己株式――――合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式――――その他(　　―　　)――――     保有自己株式数627―627― (注) 当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】当社は、企業価値の向上により、株主の皆様に利益配分を実施していくことを会社の重要な経営課題の一つとして認識しており、株主の皆様への利益還元に努めるとともに、中長期的に配当性向を向上させていくことを基本方針としております。利益配分につきましては、当社の事業計画に必要な資金需要、業績、キャッシュ・フローのバランスを総合的に勘案し、財務基盤の健全性、経営の自由度を確保しながら、M＆Aも含めた成長など、将来の企業価値を高めるための投資に向けて、備えていく方針であります。今後も、中長期的な視点にたって、持続的な成長と企業価値の向上ならびに株主価値の増大に努めてまいります。当期末の配当につきましては、当期業績を踏まえて計画通り１株につき0.5円とさせていただきました。当社は、期末配当にて年１回の剰余金配当を基本方針としております。また、2022年11月28日開催の第９回定時株主総会決議により、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。

また、期末配当の基準日については毎年８月31日とし、中間配当の基準日については毎年２月末日とする旨定款に定めております。 　　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額（千円）１株当たり配当額（円）2025年10月24日開催の取締役会21,7460.5

② 【発行済株式】種類事業年度末現在発行数(株)(2025年８月31日)提出日現在発行数(株)(2025年11月27日)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容普通株式43,493,36043,499,760 東京証券取引所（グロース） 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。計43,493,36043,499,760―― （注） 提出日現在発行数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【発行済株式】   2025年８月31日現在区分株式数(株)議決権の数(個)内容無議決権株式―――議決権制限株式(自己株式等)―――議決権制限株式(その他)―――完全議決権株式(自己株式等)（自己保有株式）普通株式　　　――600完全議決権株式(その他)普通株式434,782権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。43,478,200単元未満株式14,560――発行済株式総数43,493,360――総株主の議決権―434,782― （注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式27株が含まれております。

(6) 【大株主の状況】2025年８月31日現在氏名又は名称住所所有株式数(株)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)河端　保志埼玉県川口市12,675,24029.14髙原　克弥東京都港区12,500,12028.74株式会社日本カストディ銀行（信託口）東京都中央区晴海１丁目８－１２4,087,5009.39倉田 将志広島県福山市1,872,7004.30株式会社マイナビ東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１ パレスサイドビル９階1,558,5603.58上田 真由美兵庫県神戸市北区1,333,7003.06楽天証券株式会社東京都港区南青山２丁目６番２１号441,6031.01JSHHoldings合同会社東京都港区港南２丁目１６－７191,9200.44松井証券株式会社東京都千代田区麹町１丁目４番地160,7000.36MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティサウスタワー）155,1000.35計―34,977,14380.42 （注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　4,087,500株

① 【株式の総数】種類発行可能株式総数(株)普通株式77,974,400計77,974,400

② 【自己株式等】　2025年８月31日現在所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数（株）他人名義所有株式数（株）所有株式数の合計（株）発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）(自己保有株式)株式会社TWOSTONE&Sons東京都渋谷区渋谷2丁目22番3号600―6000.00計―600―6000.00

第６ 【提出会社の株式事務の概要】 事業年度毎年９月１日から翌年８月31日まで定時株主総会毎事業年度終了後３か月以内基準日毎年８月31日剰余金の配当の基準日２月末日８月31日１単元の株式数100株単元未満株式の買取り     取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部    株主名簿管理人東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社    取次所―    買取手数料株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額公告掲載方法電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由により、電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。当社公告掲載URLhttps://b-engineer.co.jp株主に対する特典該当事項はありません。 (注)　当会社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

③ 【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。

当連結会計年度の設備投資については、サテライトオフィスの本社への移転、既存設備等のメンテナンスと入替を中心に設備投資を実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。当連結会計年度の設備投資の総額は65,284千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。 （１）エンジニアプラットフォームサービス当連結会計年度の主な設備投資は、既存設備等のメンテナンスと入替を中心とする総額2,870千円の設備投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません （２）マーケティングプラットフォームサービス当連結会計年度の主な設備投資は、新規事業開始に伴い、総額6,912千円の設備投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません （３）コンサル・アドバイザリーサービス当連結会計年度の主な設備投資は、営業管理システムの導入を中心とする総額11,923千円の設備投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません （４）全社共通当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、サテライトオフィスの本社移転に伴う本社ビル設備の改修を中心とする総額43,578千円の設備投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年９月１日から2025年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年９月１日から2025年８月31日まで)の財務諸表について、Mooreみらい監査法人により監査を受けております。

※１ 関係会社との取引高  前事業年度(自  2023年９月１日至  2024年８月31日)当事業年度(自  2024年９月１日至  2025年８月31日)営業取引による取引高    営業収益1,750,004千円1,974,047千円営業費用51,762 〃118,417 〃営業取引以外の取引による取引高(収入分)1,468 〃35,149 〃営業取引以外の取引による取引高(支出分)32,081 〃2,122 〃

２ 下記の子会社の金融機関からの借入債務に対し、債務保証を行っております。 前事業年度(2024年８月31日)当事業年度(2025年８月31日)TSR株式会社75,925千円61,409千円

(追加情報)該当事項はありません。

(追加情報)「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。 １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要「連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ２．採用している会計処理の概要「連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(企業結合等関係)（取得による企業結合）１．株式会社Carecon(1) 企業結合の概要①  被取得企業の名称及びその事業の内容被取得企業の名称    株式会社Carecon事業内容　　　　　　エンジニアマッチングサービス②  企業結合を行った主な理由当社グループの中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスである「Midworks」は、IT エンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。 ㈱Careconは、IT エンジニアを企業とマッチングするエンジニアマッチング事業と同様のビジネスを営んでおり、人材教育・顧客獲得等の面で独自のノウハウを有しております。今回のM&Aにより、Careconと当社は双方の顧客基盤・双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせることでクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる成長ができると考えております。特にジュニア層のエンジニア人材業界においてのシェア拡大、プレゼンス向上ができるものと見込んでおります。本株式取得に当たり㈱Careconの財務状況を慎重に検討した結果、当社グループのアセットの活用や経営の効率化により収益体質の改善が見込めると判断しております。 具体的なアセット活用としては㈱Careconにおいて「Midworks」を中心とした、当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップ

(会計方針の変更)(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。当該会計方針の変更による連結財務諸表に与える影響はありません。また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。

当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

(会計方針の変更)（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」の適用）2022年に改正された「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）を当事業年度の期首から適用しております。法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による当事業年度の財務諸表への影響はありません。

(金融商品関係)１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を主に銀行借入にて調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。 (2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク　　営業債権である売掛金及び契約資産は、取引先の信用リスクに晒されております。　　敷金及び保証金は、主として本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。　　営業債務である買掛金、未払金は１年以内の支払期日であります。　　　　借入金は運転資金及びM＆Aに必要な資金の調達を目的としたものであり、一部の変動金利の借入金については、金利の変動リスクに晒されております。 (3)金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理　当社グループは、営業債権について、財務経理規程及び与信管理規程に従い、経営戦略本部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。② 市場リスク（金利の変動リスク）の管理　　　当社グループは、変動金利による借入金については定期的に金利の動向を把握し、管理しております。③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理　  当社グループは、利益計画に基づき経営戦略本部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。 (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明　金融商品の時価の算定においては変動要因を織りこんでいるため、異なる前提条件等を採用すること

(未適用の会計基準等)・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等 （１）概要　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。 （２）適用予定日　2028年８月期の期首から適用します。 （３）当該会計基準等の適用による影響　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(１株当たり情報) 前連結会計年度(自　2023年９月１日至　2024年８月31日)当連結会計年度(自　2024年９月１日至　2025年８月31日)１株当たり純資産額66.46円77.05円１株当たり当期純利益4.45円11.38円潜在株式調整後１株当たり当期純利益3.98円10.33円 （注）１．当社は、2024年１月16日開催の取締役会の決議に基づき、2024年２月10日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。  前連結会計年度(自　2023年９月１日至　2024年８月31日)当連結会計年度(自　2024年９月１日至　2025年８月31日)１株当たり当期純利益    親会社株主に帰属する当期純利益(千円)188,863494,316  普通株主に帰属しない金額(千円)――  普通株式に係る親会社株主に帰属する　当期純利益(千円)188,863494,316  普通株式の期中平均株式数(株)42,416,91343,424,075   潜在株式調整後１株当たり当期純利益    親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)――  普通株式増加数(株)4,978,1604,444,310  (うち新株予約権(株))(4,978,160)(4,444,310)希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要第12回新株予約権新株予約権の数　     2,535個(普通株式　      253,500 株) 第12回新株予約権新株予約権の数　     2,315個(普通株式

【関連当事者情報】関連当事者との取引１. 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引　 (1) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等  前連結会計年度(自 2023年９月１日  至 2024年８月31日)　該当事項はありません。   当連結会計年度(自 2024年９月１日  至 2025年８月31日)　該当事項はありません ２. 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引　 (1) 連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等  前連結会計年度(自 2023年９月１日  至 2024年８月31日)　該当事項はありません。   当連結会計年度(自 2024年９月１日  至 2025年８月31日)種類会社等の名称又は氏名事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合(％)関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高(千円)子会社の役員釼持 駿子会社㈱enableX代表取締役―子会社㈱enableX代表取締役子会社株式の取得 (注)１554,966――子会社の役員倉本 岳 子会社㈱enableX執行役員―子会社㈱enableX執行役員子会社株式の取得(注)１24,913――子会社の役員山﨑 雄太子会社㈱Minato代表取締役―債務被保証銀行借入に対する債務被保証(注)２85,778―― （注）取引条件及び取引条件の決定方針等　１. 子会社株式の取得については、独立した第三者による株式評価の結果を基礎として合理的に決定して    おります。　２. 当社の連結子会社である㈱Minatoの銀行借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料の　　支払いは行っておりません。

(退職給付関係)１　採用している退職給付制度の概要一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、複数事業主制度のベネフィット・ワン企業年金基金に加入しております。当該企業年金基金は、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。 ２　複数事業主制度確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度5,338千円、当連結会計年度6,266千円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況 前連結会計年度(2024年６月30日)当連結会計年度(2025年６月30日)年金資産の額111,073,378千円130,690,796千円年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額107,875,555〃126,598,844〃差引額3,197,823千円4,091,952千円 （注）積立状況に関する事項については、当社グループの決算において入手可能な直近時点の年金財政計算に基づく数値として、前連結会計年度は2024年６月30日時点の数値を記載し、当連結会計年度は2025年６月30日時点の数値を記載しております。 (2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合前連結会計年度0.02％(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)当連結会計年度0.02％(自 2024年９月１日 至 2025年８月31日)

(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報　(1) 顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債等の残高等 (単位：千円) 前連結会計年度2024年８月31日当連結会計年度2025年８月31日顧客との契約から生じた債権（期首残高）1,464,9451,968,457顧客との契約から生じた債権（期末残高）1,968,4572,364,894契約資産（期首残高）―47,401契約資産（期末残高）47,40149,658契約負債（期首残高）37,76240,128契約負債（期末残高）40,12846,407 顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表上、流動資産の「売掛金及び契約資産」に含まれております。

契約資産は、主にエンジニアプラットフォームサービスにおける顧客との間で締結した請負契約について、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識する方法に基づいて認識した収益に係る未請求の対価に対する当社グループの権利に関するものです。契約資産は、対価に対する当社グループの権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該履行義務に関する対価は、顧客との契約に従

(収益認識関係)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項(重要な会計方針)４．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(有価証券関係)１．その他有価証券前連結会計年度(2024年８月31日)区分連結貸借対照表計上額(千円)取得原価(千円)差額(千円)連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの   　株式　その他―11,792―10,533―1,258小計11,79210,5331,258連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの   　 株式―――小計―――合計11,79210,5331,258 非上場株式（連結貸借対照表計上額13,054千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表には含めておりません。　当連結会計年度(2025年８月31日)区分連結貸借対照表計上額(千円)取得原価(千円)差額(千円)連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの   　株式　その他18,35710,85714,97510,5333,381323小計29,21425,5093,705連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの   　 株式6,86910,001△3,131小計6,86910,001△3,131合計36,08435,510573 非上場株式（連結貸借対照表計上額4,194千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表には含めておりません。 ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券前連結会計年度(自  2023年９月１日  至  2024年８月31日)　該当事項はありません。　当連結会計年度(自  2024年９月１日  至  2025年８月31日)　該当事項はありません。 ３．減損処理を行った有価証券前連結会計年度(自  2023年９月１日  至  2024年８月31日)　当連結会計年度において、有価証券について17,782千円（その他有価証券の株式17,782千円）減損処理を行っております。 当連結会計年度(自  2024年９月１日  至  2025年８月31日

(有価証券関係)前事業年度(2024年８月31日)子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式1,735,200千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。 当事業年度(2025年８月31日)子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式2,940,591千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

(ストック・オプション等関係)１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名 前連結会計年度当連結会計年度販売費及び一般管理費の株式報酬費用3,286千円2,157千円  （注）連結子会社である株式会社enableXのストック・オプションの付与時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は零のため、費用計上はしておりません。 ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額 前連結会計年度当連結会計年度新株予約権戻入益56千円73千円  ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況   （提出会社）　2020年３月６日付で普通株式１株につき40株、2021年12月８日付、2022年９月１日付及び2024年２月10日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。(1) ストック・オプションの内容新株予約権の名称第１回新株予約権第２回新株予約権付与対象者の区分及び人数当社取締役　　　２名当社勤続従業員　４名社外協力者　　　７名当社取締役　　　１名当社勤続従業員　41名株式の種類別のストック・オプションの数普通株式　1,443,200株(注)普通株式　1,212,480株(注)付与日2016年４月30日2017年８月30日権利確定条件「第４　提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第４　提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。対象勤務期間対象勤務期間の定めはありません。対象勤務期間の定めはありません。権利行使期間自　2018年５月１日至　2026年４月30日自　2019年７月15日至　2027年７月14日  新株予約権の名称第６回新株予約権第７回新株予約権付与対象者の区分及び人数当社勤

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)１．連結の範囲に関する事項　　すべての子会社を連結しております。　連結子会社の数16社主要な連結子会社の名称株式会社Branding Engineer株式会社Digital Arrow Partners株式会社2Hundred株式会社ジンアース株式会社M&A承継機構株式会社enableXTSR株式会社株式会社Branding Career株式会社Growth One株式会社MapleSystems株式会社CareconSAICOOL株式会社株式会社Nofty Consulting株式会社アスピレテックコンサルティング株式会社Minato他１社上記のうち、株式会社Careconについては、当連結会計年度において全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。SAICOOL株式会社については、当連結会計年度において一部の株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

また、当社の連結子会社である株式会社enableXにおいて株式会社Nofty Consulting、株式会社アスピレテックコンサルティング、株式会社Minatoの全株式を取得したことにより、当連結会計年度において連結の範囲に含めております。　株式会社DePropは、2024年９月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社Branding Engineerを存続会社、株式会社DePropを消滅会社とする吸収合併を行った結果、連結の範囲から除外しております。　株式会社UPTORYは、2025年６月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社Branding Engineerを存続会社、株式会社UPTORYを消滅会社とする吸収合併を行った結果、連結の範囲から除外しております。 ２．持分法の適用に関する事項　該当事項はありません。

(重要な会計方針)１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 関係会社株式移動平均法による原価法を採用しております。② その他有価証券市場価格のない株式等以外のもの時価法（評価差額は全部純資産直入法にて処理）を採用しております。市場価格のない株式等移動平均法による原価法を採用しております。 (2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法貯蔵品先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）および2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物附属設備３～15年工具、器具及び備品３～８年  (2) 無形固定資産（リース資産を除く）定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。ソフトウエア（自社利用分）５年（社内における利用可能期間）  ３．引当金の計上基準貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ４．収益及び費用の計上基準当社の収益は、子会社からの経営指導料、業務委託費等となります。経営指導料及び業務委託費については、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項①繰延資産の処理方法株式交付費の処理方法は、支出時に全額費用処理しております。②グループ通算制度の適用

(重要な会計上の見積り)１．繰延税金資産の回収可能性(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額 前連結会計年度(2024年８月31日)当連結会計年度(2025年８月31日)繰延税金資産13,559千円127,369千円  (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①計上した金額の算出方法　当社グループは、将来減算一時差異について、将来の利益計画に基づく課税所得の見積りに基づき回収可能性を検討し、将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しております。当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対して評価性引当額を計上しております。 ②主要な仮定　繰延税金資産の回収可能性の判断における、将来の課税所得見込額は、取締役会で承認された事業計画を基準として合理的な見積りを行っております。当該事業計画の策定における主要な仮定は、売上高成長率及び売上総利益率であります。売上高成長率及び売上総利益率ともに、過年度の実績と市場環境とを勘案して見積っております。 ③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響　当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。 ２．のれん及びその他無形固定資産の金額及び評価(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額 前連結会計年度(2024年８月31日)当連結会計年度(2025年８月31日)のれん939,056千円1,872,886千円その他無形固定資産112,198 〃397,739 〃減損損失8,410 〃― 〃  (2) 識別した項目に係る重要

(重要な会計上の見積り)１．繰延税金資産の回収可能性(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額 前事業年度(2024年８月31日)当事業年度(2025年８月31日)繰延税金資産31,839千円21,946千円  (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報「連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）1．繰延税金資産の回収可能性　(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載のとおりであります。 ２．関係会社株式の評価(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額 前事業年度(2024年８月31日)当事業年度(2025年８月31日)関係会社株式1,735,200千円2,940,591千円  (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報① 計上した金額の算出方法当社は、関係会社株式について移動平均法による原価法のもと、取得価額をもって貸借対照表価額とし、当該関係会社の純資産額を基礎として算定した実質価額が貸借対照表価額に比べて著しく下落した時には、原則として減損処理を行っています。ただし、実質価額が著しく下落している場合であっても、実行可能で合理的な事業計画等により将来の回復可能性を裏付けることができるときには減損処理を行わない場合があります。また、企業買収により超過収益力を反映させて関係会社株式等を取得したときには、買収時に見込んだ各社の事業計画に基づく売上及び営業利益の達成状況や将来の事業計画等を検討し、当該超過収益力が見込めなくなってしまったことで、実質価額が貸借対照表価額に比べ著しく下落した場合に減損処理を行います。② 主要な仮定超過収益力の見積りにおいては、対象会社の将来の事業計画を基礎としており、当該事業計画における主要な仮定の内容については、「連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）　２．の

(重要な後発事象)(株式取得及び簡易株式交換による子会社化)当社は、2025年11月14日開催の取締役会において、株式会社FAMの発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」といいます。）した上で、当社を株式交換完全親会社、株式会社FAMを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、2025年12月25日付で発行済株式の一部を取得、続いて2025年12月26日を効力発生日として簡易株式交換を実施する予定です。 １．企業結合の概要(1)被取得企業の名称及びその事業の内容被取得企業の名称　　株式会社FAM事業の内容　　　　　システムエンジニアリング (2)企業結合を行う主な利用　㈱FAMは、エンジニア未経験者を採用・育成し、企業向けにシステムエンジニアリングサービスを提供する事業を営んでおり、人材教育、顧客獲得等の面で独自のノウハウを有しております。　今回のM&Aにより、㈱FAMと当社は双方の顧客基盤・双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせることでクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる成長ができると考えております。特にジュニア層のエンジニア人材業界においてのシェア拡大、プレゼンス向上ができるものと見込んでおります。　具体的には、㈱FAMにおいてエンジニアマッチングサービスを中心とした、当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。 (3)企業結合日株式取得日　　：2025年12月25日株式交換日　　：202

(重要な後発事象)「連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(税効果会計関係)１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳  前連結会計年度(2024年８月31日) 当連結会計年度(2025年８月31日)繰延税金資産     未払事業税15,152千円 14,525千円貸倒引当金繰入超過額4,656〃 10,797〃 賞与引当金8,639〃 15,875〃未払費用―〃 755〃減価償却超過額11,055〃 13,077〃敷金償却1,592〃 4,507〃 繰越欠損金 (注)１48,342〃 16,192〃返金負債―〃 7,303〃投資有価証券評価損22,611〃 24,259〃取得関連費用11,909〃 14,789〃資産調整勘定2,004〃 109,783〃その他5,878〃 11,760〃繰延税金資産小計131,842千円 243,628千円税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)１△48,037〃 △8,542〃将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△55,065〃 △107,716〃評価性引当額小計 △103,103千円 △116,259千円繰延税金資産合計28,738千円 127,369千円      繰延税金負債     　顧客関連資産△17,764千円 △71,111千円　その他有価証券評価差額金△435〃 △1,178〃　その他―〃 △4,034〃繰延税金負債合計△18,200千円 △76,324千円繰延税金資産純額10,538千円 51,044千円  （表示方法の変更）前連結会計年度において、「その他」に含めて表示していた繰延税金資産の「資産調整勘定」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に表示していた7,882千円は、「資

(税効果会計関係)１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 前事業年度(2024年８月31日) 当事業年度(2025年８月31日)繰延税金資産   　未払事業税4,123千円 1,884千円　貸倒引当金繰入超過額9,824 〃 669 〃　敷金償却1,592 〃 3,111 〃　関係会社株式1,552 〃 ― 〃  関係会社株式(会社分割に伴う承継会社株式)152,284 〃 122,947 〃　投資有価証券評価損22,611 〃 24,259 〃  資産調整勘定11,218 〃 8,153 〃　減価償却超過額10,993 〃 12,978 〃　その他3,510 〃 2,395 〃繰延税金資産　小計217,710千円 176,396千円評価性引当額 △185,871 〃 △153,387 〃繰延税金資産　合計31,839千円 23,010千円    繰延税金負債   　その他有価証券評価差額金―千円 △1,063千円繰延税金負債　合計―千円 △1,063千円繰延税金資産　純額31,839千円 21,946千円      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳 前事業年度(2024年８月31日) 当事業年度(2025年８月31日)法定実効税率30.6％ 30.6％（調整）     交際費等永久に損金に算入されない項目15.7％ 1.2％住民税均等割8.2％ 6.1％評価性引当額の増減20.7％ △1.6％税率変更による影響―％ △1.7％その他0.7％ 2.6％税効果会計適用後の法人税等の負担率75.9％ 37.1％  ３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理当社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の

※１ 関係会社に対する金銭債権又は金銭債務は次のとおりであります。 前事業年度(2024年８月31日)当事業年度(2025年８月31日)短期金銭債権865,819千円693,390千円長期金銭債権― 〃620,000 〃短期金銭債務90,934 〃5,437 〃

① 【連結貸借対照表】           (単位：千円)          前連結会計年度(2024年８月31日)当連結会計年度(2025年８月31日)資産の部   流動資産    現金及び預金3,698,2364,557,240  売掛金及び契約資産※２ 2,015,858※２ 2,414,553  その他160,780248,030  貸倒引当金△2,546△3,094  流動資産合計5,872,3287,216,730 固定資産    有形固定資産※１ 42,408※１ 82,913  無形固定資産     のれん939,0561,872,886   その他112,198397,739   無形固定資産合計1,051,2552,270,626  投資その他の資産     投資有価証券24,84640,278   敷金及び保証金92,880198,232   繰延税金資産13,559127,369   その他26,62137,103   貸倒引当金△22,001△25,383   投資その他の資産合計135,906377,599  固定資産合計1,229,5692,731,140 資産合計7,101,8979,947,870              (単位：千円)          前連結会計年度(2024年８月31日)当連結会計年度(2025年８月31日)負債の部   流動負債    買掛金935,4911,080,512  短期借入金―100,000  １年内返済予定の長期借入金623,2081,069,069  未払金528,491842,901  未払法人税等223,996195,973  賞与引当金24,87937,656  その他※２ 530,046※２ 605,347  流動負債合計2,866,1143,931,461 固定負債    長期借入金1,3

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自 2023年９月１日　至 2024年８月31日)当連結会計年度(自 2024年９月１日　至 2025年８月31日)営業活動によるキャッシュ・フロー   税金等調整前当期純利益427,833818,150 減価償却費41,27139,873 のれん償却額129,323185,023 減損損失8,410― 新株予約権戻入益△56△73 賞与引当金の増減額(△は減少)△10,164△6,423 貸倒引当金の増減額（△は減少）9,0623,402 受取利息△764△6,180 支払利息14,24927,033 事業譲渡益―△10,900 株式交付費18,014― 助成金収入△4,431△10,851 投資有価証券評価損益（△は益）17,782― 売上債権の増減額（△は増加）△425,163△166,952 棚卸資産の増減額（△は増加）14,991△7,448 仕入債務の増減額（△は減少）223,65115,130 未払金の増減額(△は減少)141,553217,653 その他193,738△5,244 小計799,3031,092,192 利息及び配当金の受取額7646,180 利息の支払額△14,657△27,033 法人税等の支払額又は還付額（△は支払）△92,727△332,497 助成金の受取額4,43110,851 営業活動によるキャッシュ・フロー697,114749,693投資活動によるキャッシュ・フロー   連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出※２ △111,663※２ △1,143,088 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入―※２ 21,128 有形固定資産の取得による支出△22,204△60,224 事業譲渡による収入―10,9

【連結包括利益計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自 2023年９月１日　至 2024年８月31日)当連結会計年度(自 2024年９月１日　至 2025年８月31日)当期純利益188,863529,449その他の包括利益   その他有価証券評価差額金823△443 その他の包括利益合計※ 823※ △443包括利益189,686529,006（内訳）   親会社株主に係る包括利益189,686493,872 非支配株主に係る包括利益―35,133

③ 【連結株主資本等変動計算書】前連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当期首残高144,886144,786602,732△189892,216当期変動額     新株の発行889,732889,732  1,779,465新株の発行（新株予約権の行使）3,5983,598  7,196連結子会社の増資による持分の増減 29,999  29,999合併による増加    ―剰余金の配当  △20,985 △20,985親会社株主に帰属する当期純利益  188,863 188,863自己株式の取得   △113△113株主資本以外の項目の当期変動額（純額）    ―当期変動額合計893,330923,330167,877△1131,984,425当期末残高1,038,2171,068,116770,610△3032,876,641   その他の包括利益累計額新株予約権非支配株主持分純資産合計その他有価証券評価差額金その他の包括利益累計額合計当期首残高――4,857―897,074当期変動額     新株の発行    1,779,465新株の発行（新株予約権の行使）    7,196連結子会社の増資による持分の増減    29,999合併による増加    ―剰余金の配当    △20,985親会社株主に帰属する当期純利益    188,863自己株式の取得    △113株主資本以外の項目の当期変動額（純額）8238233,487 4,310当期変動額合計8238233,487―1,988,736当期末残高8238238,345―2,885,810    当連結会計年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式

【連結損益計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自 2023年９月１日　至 2024年８月31日)当連結会計年度(自 2024年９月１日　至 2025年８月31日)売上高※２ 14,290,882※２ 18,077,366売上原価10,169,26512,565,845売上総利益4,121,6165,511,521販売費及び一般管理費※１ 3,646,743※１ 4,691,522営業利益474,873819,999営業外収益   受取利息7646,180 受取家賃2,884― 助成金収入4,43112,447 保険解約返戻金5,249― 受取補償金―7,044 その他3,8194,373 営業外収益合計17,14830,045営業外費用   支払利息14,24927,033 支払手数料―10,882 株式交付費18,014― 減損損失8,410― その他5,7314,879 営業外費用合計46,40542,794経常利益445,616807,250特別利益   事業譲渡益―※３ 10,900 特別利益合計―10,900特別損失   投資有価証券評価損17,782― 特別損失合計17,782―税金等調整前当期純利益427,833818,150法人税、住民税及び事業税249,340318,397法人税等調整額△10,370△29,696法人税等合計238,970288,700当期純利益188,863529,449非支配株主に帰属する当期純利益―35,133親会社株主に帰属する当期純利益188,863494,316

③ 【株主資本等変動計算書】前事業年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計資本準備金資本剰余金合計利益準備金その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高144,886144,786144,7862,093123,004125,097△189414,581当期変動額        新株の発行889,732889,732889,732    1,779,465新株の発行（新株予約権の行使）3,5983,5983,598    7,196剰余金の配当   2,098△23,084△20,985 △20,985当期純利益    15,65815,658 15,658自己株式の取得      △113△113株主資本以外の項目の当期変動額（純額）        当期変動額合計893,330893,330893,3302,098△7,425△5,326△1131,781,221当期末残高1,038,2171,038,1171,038,1174,192115,578119,770△3032,195,803   評価・換算差額等新株予約権純資産合計その他有価証券評価差額金当期首残高―4,857419,439当期変動額   新株の発行  1,779,465新株の発行（新株予約権の行使）  7,196剰余金の配当  △20,985当期純利益  15,658自己株式の取得  △113株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 3,2663,266当期変動額合計―3,2661,784,488当期末残高―8,1242,203,927   当事業年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計資本準備金資本剰余金合計利益準備金その

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

２ 【その他の参考情報】当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。 (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書　　事業年度　第11期(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)　2024年11月28日関東財務局長に提出。 (2)内部統制報告書及びその添付書類　　事業年度　第11期(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)　2024年11月28日関東財務局長に提出。 (3) 半期報告書及び確認書第12期中(自　2024年９月１日　至　2025年２月28日)　2025年４月14日関東財務局長に提出。 (4) 臨時報告書金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２(子会社取得の決定)に基づく臨時報告書　2024年10月８日に関東財務局長に提出。金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)に基づく臨時報告書　2024年11月25日に関東財務局長に提出。金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書　2024年11月29日に関東財務局長に提出。金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２(子会社取得の決定)に基づく臨時報告書　2025年４月30日に関東財務局長に提出。金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の４(財務上の特約が付された金銭消費貸借契約の締結)に基づく臨時報告書　2025年４月30日に関東財務局長に提出。金融商品取引法第24条の５第４項及び