セルシード

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 (1)経営方針　経営理念として以下の通りミッション及びビジョンを策定し、再生医療の発展に貢献して参ります。「ミッション」：価値ある、革新的な再生医療をリードし、世界の医療に貢献します。「ビジョン」：細胞シートビジネスプラットフォームを確立して、最良の製品を世界に届けます。 (2)目標とする経営指標　当社は再生医療支援事業と細胞シート再生医療事業を展開しておりますが、いずれの事業もまだ継続的な利益を計上する前の段階にあります。ただし、細胞シート再生医療事業においては、早期売上高計上の開始を目指してメインとなるパイプラインの研究開発を推進すると共に、その他パイプラインの研究開発候補についても導入検討を継続しております。また、再生医療支援事業においては、国内外の販売代理店を通じた各種細胞培養器材の販売を推進し、販売促進を通じた売上高増強に努めております。

　当社は、以上のような売上高増加を目指した様々な事業活動を推進することによって、早期に継続的な黒字化を実現することを中長期的な最重要経営課題としております。 (3)経営環境及び対処すべき課題 ①　再生医療支援事業に関する経営環境及び対処すべき課題　再生医療支援事業の最大の課題は、対象顧客層における当社細胞培養器材の認知度向上による売上高増加であります。現在国内外の販売代理店及び自社による販促活動に注力しておりますが、特に海外においては認知度向上余地が大きいと考えられます。その施策の１つとして、新規販売代理店の開拓は喫緊の課題であると認識しております。　顧客ニーズに対応した製品ラインナップの拡充も重要な課題であります。操作性の向上

３【事業の内容】　当社は、日本発の「細胞シート工学」を基盤技術とし、この技術に基づいて作製される「細胞シート」を用いて従来の治療では治癒できなかった疾患や障害を治す再生医療アプローチである「細胞シート再生医療」の世界普及を目指して、以下の２つの事業を展開しております。 (1) 「再生医療支援事業」　細胞シート再生医療の基盤ツールである「温度応答性細胞培養器材」及びその応用製品の研究開発・製造・販売、並びに再生医療に関わる総合的なサポートを通じて、再生医療の研究開発・事業化を支援する事業 (2) 「細胞シート再生医療事業」　細胞シート再生医療等製品及びその応用製品の研究開発・製造・販売を通じて、細胞シート再生医療の普及を推進する事業 系統図は次のとおりであります。

①再生医療支援事業 「温度応答性細胞培養器材」及びその応用製品の研究開発・製造・販売 再生医療受託サービス ②細胞シート再生医療事業　細胞シート再生医療事業では患者自身（自己細胞）あるいは患者以外（同種細胞）から必要な細胞を少量採取し、それを当社が開発した温度応答性細胞培養器材で培養して組織を作り、患者に提供するというものです。　細胞シート再生医療事業は現在事業化準備段階にあり、当社は細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化を目的とした他社との協力体制等も視野に入れ、その実現を目指しております。従いまして事業系統図は、上述の状況等を踏まえた上で具体化していく内容となることから、現段階において事業系統図は記載しておりません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)財政状態及び経営成績の概要①財政状態（資産）　当事業年度末の流動資産は、前事業年度末に比べて39,592千円減少し、2,312,219千円となりました。これは、現金及び預金が28,992千円、売掛金が14,745千円減少したことなどによります。　当事業年度末の固定資産は、前事業年度末に比べて6,907千円増加し、120,865千円となりました。これは、長期前払費用が6,159千円増加したことなどによります。　この結果、当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べて32,684千円減少し、2,433,084千円となりました。（負債）　当事業年度末の流動負債は、前事業年度末に比べて20,424千円減少し、103,144千円となりました。これは、１年内返済予定の長期借入金が3,334千円増加した一方で、未払金が29,823千円減少したことなどによります。　当事業年度末の固定負債は、前事業年度末に比べて10,742千円減少し、166,735千円となりました。これは、長期借入金が10,834千円減少したことなどによります。

　この結果、当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べて31,167千円減少し、269,880千円となりました。（純資産）　当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べて1,517千円減少し、2,163,204千円となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ435,075千円増加した一方で、当期純損失を859,840千円計上したことなどによります。②経営成績　当事業年度におけるわが国経済は、内需及びインバウンド需要の回復など、社会活動の正常化の動きがみられ、また、賃金上昇を中心とした雇用環境の改善による個人消費の回復などの要因から、緩やかな回復

２　第20期及び第21期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。３　第20期及び第21期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。４　第22期より非連結決算に移行したため、第22期より連結財務諸表を作成しておりません。

５【経営上の重要な契約等】　当社の経営上の重要な契約は次のとおりであります。(1）再生医療支援事業に関する販売代理店契約・販売契約契約相手契約書名契約内容契約期間フナコシ株式会社販売代理店基本契約書温度応答性細胞培養器材、超低付着性細胞培養器材の日本国内における独占的販売を認める基本契約2019年９月１日から１年間（１年毎の自動更新）Nunc　A/S（Thermo　Fisher　Scientific）Amendment　No.１　to　DISTRIBUTION　AGREEMENT温度応答性細胞培養器材、超低付着性細胞培養器材及び細胞シート回収用支持体の一部の国・地域以外における独占的販売を認める基本契約の有効期間を2025年６月30日まで延長する契約2011年５月13日から2025年６月30日まで（原契約であるDISTRIBUTION　AGREEMENTの有効期間） (2）細胞培養器材　製造委託基本契約契約相手契約書名契約内容契約期間大日本印刷株式会社 器材製造委託基本契約書 温度応答性細胞培養器材及び超低付着性細胞培養器材の製造委託に関する基本条件を定める契約。

2020年８月１日から2021年12月31日まで（但し１年毎の自動更新規定有り） (3）角膜再生上皮シート製造・販売提携契約契約相手契約書名契約内容契約期間Teva Pharmaceutical Industries Ltd. （Teva）Distribution Agreementイスラエル（ヨルダン川西岸を含む）における角膜再生上皮シートの独占的販売、及び売上高に応じて定められた比率に基づく対価のTevaによる支払い2007年12月31日から、左記の国内で角膜再生上皮シートが上市された日より10年を経過した日までOrphan Australia Pty Ltd（Orphan）DefinitiveAgreemen

６【研究開発活動】　当社の研究開発活動における当事業年度の研究開発費は573,317千円となっており、前事業年度に比べ116,902千円増加しております。　また、当事業年度における各セグメント別の研究活動の状況は以下のとおりであります。 (1）再生医療支援事業　再生医療支援事業の細胞培養器材事業におきましては、更なる器材事業の拡充を目指し、顧客の要望を踏まえた新規器材及び特注品の研究開発に取り組みました。今後も、顧客ニーズ、市場動向に合致した新製品開発のための研究開発に注力いたします。　上記のような活動を推進した結果、当事業年度の研究開発費は35,488千円となりました。(2）細胞シート再生医療事業　細胞シート再生医療事業では、同種軟骨細胞シートの再生医療等製品の自社開発を中心とした研究開発を継続して推進しております。

　同種軟骨細胞シートは、2023年９月20日に、同種軟骨細胞シート(CLS2901C）の第３相試験の治験届を独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）に提出し、治験審査委員会（IRB）を経て、各治験実施施設との契約を締結し、各治験実施施設において手術を行える体制を整えてきました。　一方で、2024年9月25日開示「同種軟骨細胞シートの治験開始時期に関するお知らせ」のとおり、東海大学とは治験の進展に応じたマイルストンの支払金額について交渉を行っております。2025年２月末現在、2024年９月25日時点よりも双方が想定している支払金額の乖離幅は縮小しております。治験の開始には東海大学医学部医学科整形外科学の佐藤正人教授のご協力が必要であるため、１日でも早い合意に向けた交渉を継続し、治験開始に至るよう努めてまいります。　事業提携活動につきましては、事業化の加速、また将来の同種軟骨細胞シートの販売に向けて、引き続き複数の会社との事業提携及び共同研究契約の締結に向け

第二部【提出会社の保証会社等の情報】　該当事項はありません。

１【提出会社の親会社等の情報】　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

（３）【監査の状況】①　監査等委員会監査の状況　当社は、2021年３月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。間野哲臣氏は、公認会計士であり株式会社ディープインパクト取締役です。公認会計士として企業会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。　監査等委員は、原則毎月開催される監査等委員会の他、取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議への交代での出席、会社財産の調査及び業務の調査、代表取締役社長等の業務執行取締役との定期的面談等を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務を十分に監視できる体制になっており、不正行為及び法令又は定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。 　（当事業年度の状況）　当事業年度においては、監査等委員会設置会社として監査等委員会は13回（定時12回、臨時１回）開催され、３名の監査等委員はすべて出席しております。監査等委員会においては、年間監査計画を策定し、内部監査室が実施した内部監査の状況等を共有するなど、都度意見交換を行い、監査報告書の作成、新株予約権発行の合理性、実地棚卸の結果、会計監査人の報酬に関する同意などについて検討しております。氏　　名開催回数出席回数大江田　憲治１３回１３回山口　十思雄１３回１３回遠藤　幸子１３回１３回　監査等委員会は、取締役会への出席、重要な書類の閲覧、業務・財務状況の調査、内部監査担当部署との連携などを通じて、業務執行に関する情報収集に努め、経営会議等の社内重要会議への交代での出席し、サスティナビリティ関連項目の検討のほか、内部監査や実地棚卸の立ち

1982年４月住友化学工業株式会社　入社1990年10月同社　生命工学研究所主任研究員2007年１月内閣府・大臣官房審議官（科学技術政策）2010年１月住友化学株式会社　フェロー2011年４月独立行政法人　理化学研究所理事2015年４月同研究所　顧問2015年７月株式会社住化技術情報センター取締役2017年３月当社取締役2018年６月 2020年６月 2021年12月 2023年３月2024年８月公益社団法人日本工学アカデミー常務理事同アカデミー　終身フェロー（現任）京都大学　産官学連携本部　特任教授（現任）当社取締役(監査等委員）(現任）Symbiobe株式会社　社外監査役（現任）

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方　当社は、技術革新と創造性を発揮し、質の高い優れた製品とサービスの提供を通じ、人々の健康と福祉に貢献することを使命とし、全ての企業活動において品質を高めるべく企業統治の整備を進めています。　適時適切な情報公開の実施、意思決定の透明性の確保、説明責任の充実とともに、業務管理及び監査の体制を整え、経営のチェック機能強化に取り組んでまいります。 ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a）企業統治体制の概要　会社の機関としては、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。その他に経営会議を設置し、業務執行における意思決定の迅速化を図っております。　当社の各機関の基本説明（目的、名称、権限及び構成員の氏名）は以下のとおりであります。１）取締役会　毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。

　取締役会は、監査等委員である取締役３名を含め６名の取締役（うち、社外取締役３名）で構成されており、効率的な意思決定体制及び監督体制が整えられております。（構成員）代表取締役社長　橋本　せつ子（議長）取締役　前田　敏宏、中岡　圭一郎社外取締役（監査等委員）　大江田　憲治、遠藤　幸子、間野　哲臣 ２）監査等委員会　原則毎月１回の開催により、監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づく重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。監査等委員会委員長である社外取締役は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施することとしております。　監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、法律の専門家である弁護士、財務会計に関する

　取締役会は、監査等委員である取締役３名を含め６名の取締役（うち、社外取締役３名）で構成されており、効率的な意思決定体制及び監督体制が整えられております。（構成員）代表取締役社長　橋本　せつ子（議長）取締役　前田　敏宏、中岡　圭一郎社外取締役（監査等委員）　大江田　憲治、遠藤　幸子、間野　哲臣 ２）監査等委員会　原則毎月１回の開催により、監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づく重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。監査等委員会委員長である社外取締役は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施することとしております。　監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、法

②　社外役員の状況　当社の社外取締役は３名であります。　社外取締役である大江田憲治氏は、企業及び公的機関での経験が豊富で、ライフサイエンスにおける深い見識を有しております。産官学の幅広い人脈もあり、当社の経営に有益な助言を得ることが期待できることから選任しております。なお、大江田憲治氏は「（２）「役員の状況」　①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり、当社株式を所有しておりますが、その他には、当事業年度末現在、当社との利害関係はありません。　社外取締役である遠藤幸子氏は、ベリタス法律事務所の代表弁護士であり、成友興業株式会社社外取締役（監査等委員）　兼　日本ゼトック株式会社の社外取締役です。弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、取締役の業務執行を法的な観点から適切に監査・監督する役割を期待して監査等委員である社外取締役として選任しております。当事業年度末現在、当社との利害関係はありません。　社外取締役である間野哲臣氏は、公認会計士及び税理士であり、株式会社ディープインパクトの取締役です。

公認会計士及び税理士として、企業会計及び財務に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、取締役の業務執行を適切に監査・監督する役割を期待して監査等委員である取締役として選任しております。当事業年度末現在、当社との利害関係はありません。 　社外取締役は、毎月１回の定時取締役会に出席し、議案審議及び報告事項の議論に対し、それぞれの見地より適宜助言等を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。加えて、監査等委員である社外取締役は、経営の意思決定が、法令・定款に準拠しているかを監視・検証して、必要に応じ意見を述べております。　当社は独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるととも

②【ライツプランの内容】　該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。　当社は、経営理念であるMission「価値ある、革新的な再生医療をリードし、世界の医療に貢献します。」、Vision「細胞シートビジネスプラットホームを確立して、最良の製品を世界に届けます。」の下、「技術革新と創造性を発揮し、質の高い優れた製品とサービスの提供を通じ、人々の健康と福祉に貢献する」ことを使命として再生医療支援事業及び細胞シート再生医療事業を展開しております。　これらの事業は国連で定められたSDGs（持続可能な開発目標）「17の目標」「３ 全ての人に健康と福祉を」に通じるものです。　気候変動をはじめとする環境問題は、社会・企業活動に様々な影響を与えており、これらの課題への対応を経営の重要事項として捉え、様々な側面から持続可能な社会の実現に向けて「気候変動関連課題」へ取り組んでいきます。

　本書提出日現在において、当社に影響を与えると考えられるリスク・機会のうち、サステナビリティ関連課題の特定や抽出は行っておらず、必要に応じて具体的な検討を行います。 (1）ガバナンス　当社は、経営会議においてリスクや重要課題に関する活動を検討・管理・推進し、環境問題等のサステナビリティに関する課題の特定、対応策の検討等について取り組んでいます。　当社は、医療機関等との関係の透明性に関する指針に基づき、医療機関等への資金提供に関する情報を取りまとめ、公開しました。 (2）戦略　当社は、本書提出日現在においてはリスクの特定、機会への対処等を経営戦略として取り組んでおりませんが、今後、具体的な課題の特定、抽出を行い、必要に応じて対応策を取り組んでいきます。 　①人材育成方針　当社の持続的成

本書提出日現在において、人材育成方針や社内環境整備方針に関する具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、管理職における女性比率や男性の育児休業取得率の向上等を含めた取組みを推進して参ります。

①人材育成方針　当社の持続的成長や事業価値の向上において、人材は最も重要な経営資源であると考えております。再生医療等製品の研究開発には様々な専門スキルを有する人材が必要であり、特に細胞シート再生医療は工学・細胞生物学・化学などの学際分野に属することから、ジェンダーレスで多様性ある専門人材の採用・育成を積極的に行って参ります。また、日本国内のみならずグローバルで活躍できる人材の採用・育成にも注力する方針です。今後も組織規模の拡大・多様化に対応した会社組織としてのガバナンス、従業員サポート、教育の質的向上にも尽力して参ります。　②社内環境整備方針　当社はフレックスタイム制度や在宅勤務制度により、柔軟な働き方を推奨し、ワークライフバランスを実現しやすい社内環境を構築しております。今後も継続して環境整備をはじめとした取組を推進して参ります。

①【ストックオプション制度の内容】(1)　第15回新株予約権決議年月日2015年８月13日取締役会決議付与対象者の区分及び人数（名）当社従業員　25新株予約権の数（個）※80新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※普通株式　8,000（注）１新株予約権の行使時の払込金額（円）※705(注)２新株予約権の行使期間※自　2017年９月１日至　2025年８月31日新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※発行価格　　1,045.00(注)２資本組入額　　522.50(注)３新株予約権の行使の条件※（注）４新株予約権の譲渡に関する事項※本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※(注）５※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。 （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付

報酬等は、金銭による固定の月額報酬のみから構成されており、その役位、職責、在任年数等に応じて、同業他社の水準、当社の業績、従業員の給与水準等を考慮しながら、総合的に勘案して、取締役会にて決定いたします。これに加え、報酬等の決定においては、客観性・透明性を確保する観点から、必要に応じて、税理士や弁護士等の外部専門家に意見を求めることとします。報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、2021年２月14日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を協議・決定し、2021年３月26日開催の臨時取締役会においては、新たな役員報酬制度及び基本方針について協議・決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。

３【事業等のリスク】　以下において、当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、リスクの発生を全て回避できる保証はありません。また、以下の記載は当社に関連するリスクすべてを網羅するものではありませんのでご留意ください。　なお、本項中の記載内容については、将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであります。 ①　再生医療支援事業・細胞シート再生医療事業の双方に共通するリスク(a)　知的財産権に関するリスク　当社は研究開発活動等に必要な様々な知的財産権を保有しており、これらは当社所有の権利・ノウハウであるか、あるいは適法に実施許諾を受けた権利・ノウハウであると認識しております。現在当社では事業に必要な特許を原則として全て自社で確保する方針を採用しており、例えば各再生医療パイプラインに関する基本的な特許については当社が出願人となって既に出願しております。

さらに順次周辺特許の出願等を通じた特許網の拡充にも取り組んでおりますが、一方で出願中の特許については登録に至らない可能性が存在します。また重要なノウハウについては秘密保持契約を課すなどして管理しておりますが、第三者が独自に同様又は類似のノウハウの開発・知得に成功する可能性は否定できません。出願中特許が成立しない場合、事業に必要な特許が何らかの理由で確保できない場合、あるいは当社ノウハウと同様あるいは類似のノウハウを第三者が開発又は知得した場合、当社の事業戦略や経営成績及び外部企業との提携関係に重大な影響を及ぼす可能性があります。　このような可能性が何らかの形で現実化した場合には当社の財政状態と経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。　なお、当社の重要

３【配当政策】　当社は設立以来配当を実施しておらず、また当事業年度末においても配当可能な状況にありません。　当社は細胞シート再生医療等製品及び再生医療支援製品の研究開発を主体とするビジネスモデルを採用しており、現在は細胞シート再生医療等製品の第１号製品の早期事業化を目指している段階です。細胞シート再生医療等製品の第１号製品が本格的に収益に寄与するまでにはまだ数年以上の時間が必要である一方で、多額の先行投資を伴う研究開発活動を今後も継続的かつ積極的に実施していく計画としていることから、当面は内部留保に努め、研究開発資金の確保を優先したいと考えております。　ただし、株主への利益還元も当社にとって最も重要な経営課題の１つであると認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しながらできるだけ早期に配当を実現すべく引き続き検討してまいります。　剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会です。また、当社は、機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第５項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

②【発行済株式】種類事業年度末現在発行数（株）（2024年12月31日）提出日現在発行数（株）（2025年３月26日）上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容普通株式34,666,41934,666,419東京証券取引所グロース市場完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式は100株であります。計34,666,41934,666,419－－（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

①【発行済株式】 2024年12月31日現在区分株式数（株）議決権の数（個）内容無議決権株式 －－－議決権制限株式（自己株式等） －－－議決権制限株式（その他） －－－完全議決権株式（自己株式等）普通株式100－権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式完全議決権株式（その他）普通株式34,650,300346,503同上単元未満株式普通株式16,019－同上発行済株式総数 34,666,419－－総株主の議決権 －346,503－（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式56株が含まれております。

）の総数に対する所有株式数の割合（％）楽天証券株式会社東京都港区南青山２丁目６番２１号983,2002.83BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内１丁目４番５号）317,8150.91BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内１丁目４番５号）307,5500.88松井証券株式会社東京都千代田区麹町１丁目４番地265,3000.76山本　大典神奈川県横浜市保土ケ谷区200,0000.57NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW（常任代理人　野村證券株式会社）1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM（東京都中央区日本橋１丁目１３－１）188,7000.54村松　裕之愛知県新城市173,6000.50株式会社ＳＢＩ証券東京都港区六本木１丁目６番１号164,8130.47野村證券株式会社東京都中央区日本橋１丁目１３番１号154,1410.44大日本印刷株式会社東京都新宿区市谷加賀町１丁目１番１号147,1000.42計－2,902,2198.37

①【株式の総数】種類発行可能株式総数（株）普通株式80,000,000計80,000,000

②【自己株式等】 2024年12月31日現在所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数（株）他人名義所有株式数（株）所有株式数の合計（株）発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）株式会社セルシード東京都江東区青海二丁目５番10号100-1000.00計－100-1000.00（注）　当社は、自己株式のうち、単元未満の自己株式を56株所有しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】事業年度毎年１月１日から同年12月31日まで定時株主総会毎事業年度終了後３カ月以内基準日12月31日剰余金の配当の基準日６月30日、12月31日１単元の株式数100株単元未満株式の買取り 取扱場所（特別口座）東京都千代田区霞が関三丁目２番５号株式会社アイ・アール　ジャパン株主名簿管理人（特別口座）東京都千代田区霞が関三丁目２番５号株式会社アイ・アール　ジャパン取次所－買取手数料無料公告掲載方法電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。電子公告掲載URL：https://www.cellseed.com/index.html株主に対する特典該当事項はありません。（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できないものと定款で定めております。(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

③【その他の新株予約権等の状況】　該当事項はありません。

１【設備投資等の概要】　当事業年度において実施した設備投資の総額は18,367千円であり、その主な内容は、全社における設備の取得16,046千円であります。

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、けやき監査法人による監査を受けております。

（２）【主な資産及び負債の内容】①　資産の部イ．現金及び預金区分金額（千円）預金 普通預金2,134,299合計2,134,299 ロ．売掛金(イ）相手先別内訳相手先金額（千円）Thermo Fisher Scientific Inc.33,696フナコシ㈱3,423その他5合計37,126 (ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況当期首残高（千円）当期発生高（千円）当期回収高（千円）当期末残高（千円）回収率（％）滞留期間（日）(A)(B)(C)(D) (C)× 100(A) ＋ (B)　  (A) ＋ (D)  ２  (B)  366 　51,871200,695215,44137,12685.3081 ハ．棚卸資産科目金額（千円）内容商品及び製品12,476細胞培養器材等仕掛品9,448細胞培養器材等及び細胞シート受託製造品原材料及及び貯蔵品24,065研究用試薬等合計45,991     ②　負債の部イ．買掛金相手先金額（千円）大日本印刷㈱5,739その他443合計6,183

（追加情報）（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要　「第５　経理の状況　１財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。２．採用している会計処理の概要　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

　なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

（収益認識関係）(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）（単位：千円）セグメント一時点で移転される財一定の期間にわたり移転される財合計再生医療支援事業182,334－182,334細胞シート再生医療事業7,3824167,799合計189,717416190,134 当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）（単位：千円）セグメント一時点で移転される財一定の期間にわたり移転される財合計再生医療支援事業192,059－192,059細胞シート再生医療事業1,217－1,217合計193,277－193,277 (2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「（重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。 (3) 当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報① 契約負債の残高等（単位：千円）  前事業年度当事業年度契約負債（期首残高）456－契約負債（期末残高）－33契約負債は顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。 ② 残存履行義務に配分した取引価格　残存履行義務に配分した取引価格の総額は33千円であります。当該残存履行義務は、概ね１年以 内に収益として認識すると見込んでおります。

（有価証券関係）１.その他有価証券前事業年度（2023年12月31日）　投資有価証券（当事業年度の貸借対照表計上額は19,788千円）は、市場価格のない株式等であることから記載しておりません。 当事業年度（2024年12月31日）　投資有価証券（当事業年度の貸借対照表計上額は20,536千円）は、市場価格のない株式等であることから記載しておりません。 ２.保有目的を変更した有価証券前事業年度（2023年12月31日）　当事業年度において従来関連会社株式として保有しておりました日生細胞生技股份有限公司（英語名：Up Cell Biomedical Co.）の株式をその他有価証券へ変更しております。これは、当該株式を一部譲渡したことに伴い、議決権の所有割合が12.69％に低下したため変更したものであります。この結果、投資有価証券が19,788千円増加しております。 当事業年度（2024年12月31日）　該当事項はありません。 ３．減損処理を行った有価証券前事業年度（2023年12月31日）　当事業年度において、投資有価証券について39,950千円の減損処理を行っております。

減損処理にあたって、市場価格のない株式等は、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合に減損処理を行っております。 当事業年度（2024年12月31日）　該当事項はありません。

（重要な会計方針）１．有価証券の評価基準及び評価方法その他有価証券市場価格のない株式等　移動平均法による原価法によっております。 ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。(1）商品総平均法(2）製品総平均法(3）貯蔵品総平均法(4）原材料総平均法(5）仕掛品個別法 ３．固定資産の減価償却の方法有形固定資産　定額法を採用しております。　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物　　　　　　　　８～15年機械及び装置　　　　９～17年工具、器具及び備品　３～15年 ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ５．引当金の計上基準賞与引当金　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しています。 ６．収益及び費用の計上基準　当社は、細胞シート再生医療の基盤ツールである「温度応答性細胞培養器材」及びその応用製品の製造・販売、並びに細胞シート再生医療等製品及びその応用製品の製造・販売を行っております。これらの製品については、主に製品の出荷時点又は検収時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、当該製品の出荷時点又は検収時点で収益を認識しております。また、一部の細胞シート再生医療等製品及びその応用製品の販売については、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断し、顧客に提供する履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。 ７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する

（重要な会計上の見積り）前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）該当事項はありません。 当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）該当事項はありません。

（重要な後発事象）資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分　当社は、2025年２月13日開催の取締役会において、2025年３月25日開催の第24期定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的　現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を填補し財務体質の健全化を図ることを目的としております。２．資本金及び資本準備金の額の減少の内容（１）減少する資本金の額当社の資本金の額2,819,386千円のうち、667,087千円を減少して、その他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を2,152,299千円といたします。（２）減少する資本準備金の額当社の資本準備金の額1,798,967千円を全額減少して、その他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を0円といたします。３．剰余金の処分の内容　会社法第452条に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金2,466,054千円の全額を減少して、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。（１）減少する剰余金の項目及びその額　　　その他資本剰余金　2,466,054千円（２）増加する剰余金の項目及びその額　　　繰越利益剰余金　　2,466,054千円４．日程（１）取締役会決議　　　　　　　　　　　　　　　　2025年２月13日（２）株主総会決議日　　　　　　　　　　　　　　　2025年３月25日（３）債権者異議申述公告日　　　　　　　　　　　　2025年３月27日（予定）（４）債権者異議申述最終期日　　　　　　　　　　　2025年５月１日（予定）（５）効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　　　2025年５月２日（予定）５．その他の重要な事項　本件は、純資産の

（税効果会計関係）１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳 前事業年度（2023年12月31日）当事業年度（2024年12月31日）（繰延税金資産）  減価償却108,197千円90,086千円税務上の繰越欠損金（注）2,062,508千円2,175,399千円その他30,607千円32,774千円小計2,201,314千円2,298,260千円税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）△2,062,508千円△2,175,399千円将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△138,805千円△122,861千円評価性引当額小計△2,201,314千円△2,298,260千円繰延税金資産合計－千円－千円 　　（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額前事業年度（2023年12月31日）(単位：千円) １年以内１年超２年以内２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内５年超合計税務上の繰越欠損金（a）168,220300,266314,620－－1,279,4012,062,508評価性引当額△168,220△300,266△314,620－－△1,279,401△2,062,508繰延税金資産－－－－－－－（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。 当事業年度（2024年12月31日）(単位：千円) １年以内１年超２年以内２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内５年超合計税務上の繰越欠損金（a）300,266314,620－－263,2511,297,2612,175,399評価性引当額△300,266△314,620－－△263,251△1,297,261△2,175,399繰延税金資産－－－－－－－（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差

※３．担保資産前事業年度(2023年12月31日)　投資その他の資産の「その他」に含まれる保証金のうち30,000千円は、仕入債務（3,467千円）の担保に供しております。 当事業年度(2024年12月31日)　投資その他の資産の「その他」に含まれる保証金のうち30,000千円は、仕入債務（5,739千円）の担保に供しております。

③【株主資本等変動計算書】前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）      (単位：千円) 株主資本 資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計 資本準備金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計 繰越利益剰余金当期首残高1,467,377446,957446,957△759,680△759,680△2271,154,427当期変動額       新株の発行（新株予約権の行使）916,934916,934916,934   1,833,868当期純損失（△）   △846,534△846,534 △846,534自己株式の取得     △0△0株主資本以外の項目の当期変動額（純額）       当期変動額合計916,934916,934916,934△846,534△846,534△0987,334当期末残高2,384,3111,363,8921,363,892△1,606,214△1,606,214△2272,141,761       評価・換算差額等新株予約権純資産合計 その他有価証券評価差額金評価・換算差額等合計当期首残高△321△32124,2321,178,338当期変動額    新株の発行（新株予約権の行使）   1,833,868当期純損失（△）   △846,534自己株式の取得   △0株主資本以外の項目の当期変動額（純額）321321△1,272△950当期変動額合計321321△1,272986,383当期末残高--22,9592,164,721 当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）      (単位：千円) 株主資本 資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計 資本準備金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計 繰越利益剰余金当期首残高2,384,3111,363,8921,36

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

２【その他の参考情報】　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書　事業年度　第23期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）2024年３月28日関東財務局長に提出。(2）内部統制報告書及びその添付書類　2024年３月28日関東財務局長に提出。(3）四半期報告書、四半期報告書の確認書　第24期第１四半期（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）2024年５月15日関東財務局長に提出。(4）半期報告書、半期報告書の確認書　第24期中（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）2024年８月14日関東財務局長に提出。(5）臨時報告書金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書2024年３月28日関東財務局長に提出。